股权转让信披不及时 南京医药再陷违规质疑

每经记者 黄志伟 发自北京

南京医药（600713，收盘价6.57元）3月份刚被江苏证监局认定三项股权交易存在信息披露违法行为且被处罚，如今又面临投资者起诉，其指向仍是南京医药信息披露的漏洞。

为上述投资者代理诉讼的上海杰赛律师事务所律师王智斌日前向《每日经济新闻》记者表示，南京医药2013年半年报中，对于合肥金一文化传媒有限公司 （以下简称金一文化）和新疆奇康哈博维药有限公司（以下简称奇康哈博维药）股权转让涉嫌信披违规，且财务数据存在“打架”现象。同时，王智斌认为，该半年报当期净利润主要来源于 “非经常性损益”而非其主营业务，但南京医药并未向投资者予以说明，这不利于投资者对公司的投资价值进行判断。

南京医药董秘蒋晓君接受《每日经济新闻》记者采访时表示，有关金一文化的股权转让事宜，当时印象不深，应是没有到上董事会的级别，但是现在看相关的金额，应该已经到了公告的规模，目前南京医药已经派专人到合肥当地去了解情况。至于财务数据“打架”，主要是统计口径的问题，而对于是否应该对 “非经常性损益”情况作出说明，并没有相关硬性规定。

两重要股权交易未及时披露/

今年3月20日，南京医药发布公告称，经江苏证监局认定，南京医药放弃南京医药盐都有限公司优先增资权事项、放弃南京医药国际健康产业有限公司优先增资权事项和委托南药国际收购盐城恒健药业有限公司86.825%股权事项等三项股权交易的行为，均属于应当披露的重大事件，应立即披露，但公司并未及时披露。江苏证监局由此对南京医药以及相关责任人进行了罚款。

不过，王智斌律师指出，除了隐瞒上述三项股权交易外，南京医药2013年半年报显示，该公司还存在应披露但未及时披露的股权交易信息。

南京医药2013年半年报显示，在资产交易和企业合并事项中，有两项股权交易，分别为转让奇康哈博维药12.63%的股权以及金一文化共计49.7%的股权。

其中，南京医药子公司南京医药合肥天润有限公司和南京医药合肥天星有限公司，分别持有金一文化36.87%、12.83%的股权，其相应股权的转让价格分别为4577.90万元和1710万元，产生的投资收益共1270万元。

此外，2013年半年报还显示，通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，2013年6月，南京医药与新疆鼎峰大通股权投资合伙企业（有限合伙）签订产权交易合同，转让南京医药持有的奇康哈博维药12.63%的股权，确认转让收益227万元。

《上海证券交易所股票上市规则》第9.2（三）项规定，“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元”的，属于应当及时披露的交易。

南京医药2012年报显示，公司2012年度净利润为1082.04万元，其净利润的10%约为108万元，而金一文化股权交易产生的利润超过了此数，但翻阅南京医药的公告，《每日经济新闻》记者并未发现此笔交易的临时公告。

值得注意的是，在南京医药所列的转让股权获得的投资收益中，转让合肥乐家老铺中药饮片有限公司的股权转让收益为526.6万元，超过最近一个会计年度经审计净利润的10%。2013年4月27日，南京医药对此项转让进行了公告。令人感到疑惑的是，为何此项股权转让获得公告，但转让收益为其两倍的金一文化却未被公告呢？

蒋晓君接受 《每日经济新闻》采访时表示，对于金一文化的股权转让事宜，当时印象不深，应是没有到上董事会的级别，不过，现在看相关金额，应该是到了规模，目前他们已经派人专门到合肥去了解相关情况。

同时，对于奇康哈博维药转让事宜，蒋晓君表示，相关的公告曾在2012年12月12日的第六届董事会第五次会议决议公告里发布。《每日经济新闻》记者也确实在该决议公告里查到了相关内容。

对于应及时进行披露的疑问，蒋晓君表示，公司在2013年半年报和2013年年报中分别做了披露。

“对于信息披露形式，并无相关法律条文进行约定，不强求单独进行临时公告，但是作为获益超过上个年度净利润10%且交易金额超过100万元的重大交易，其后续进展也应该进行及时披露，包括何时签订合同，是否按期支付等都应该进行公告。”上海严义明律师事务所司马炜娜律师对《每日经济新闻》记者表示，半年报和年报属于定期披露，有延后性，所以需要临时公告进行及时披露，而及时披露的要求一般是要求在两个交易日范围内。按照《证券法》及上证所的规定，上述股权交易满足了及时披露的条件要求，显然应通过临时公告及时披露。

北京威诺律师务所主任合伙人、北京市人大常委会立法咨询委员会特聘委员杨兆全对《每日经济新闻》记者表示，虚假陈述包括误导性陈述、重大遗漏、虚假记载等几个方面的内容，上述未及时披露的信息属于重大交易，对公司的股价会有影响，这种情况属于重大遗漏，应属于虚假陈述。

财务数据打架？董秘：统计口径问题/

除了指出南京医药涉嫌未对两项股权交易进行披露外，王智斌还称，南京医药2013年半年报中还出现了财务数据“打架”现象。

南京医药2013年半年报的董事会报告称，上半年医疗机构供应链业务实现销售收入94.26亿元。此外，在零售连锁业务方面，在各零售连锁子公司配合重点品种及订单品种加快市场推广及多次开展社区健康服务活动的基础上，该板块实现销售收入3.87亿元。这两项收入合计超过98亿元。

但是，2013半年报显示，南京医药主营业务收入91.73亿，其他业务收入为2922万，合计营业收入为92.02亿，和前述两项的销售收入差距达6亿元。

对此，蒋晓君表示，造成数据差异主要系是否含税以及统计口径的问题，前述两项有些销售收入是未经合并的，而其营业收入是经过合并后的收入。

一位证券分析师对 《每日经济新闻》记者表示，含税与否应该不会导致金额出现差异，但是统计口径差异是完全有可能的，内部销售收入未进行合并有可能造成分项销售收入高于整体销售收入的可能。

此外，2013年半年报显示，南京医药的净利润为1643万元，扣除非经常性损益后净利润为亏损1488万元。这意味着去年上半年南京医药的主营业务净亏损1488万元，主营业务之外，非经常性损益给南京医药带来的净利润为3131万元。

杨兆全表示，公司的净利润是否来自主营业务对于投资者对公司的价值判断有重大影响，公司应该在相关的条目对此进行说明。

在南京医药2013年半年报中，在“公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明”部分是“不适用”，公司董事会并未对其利润来源作出特别说明。不过，蒋晓君认为，监管层对此并无相关硬性规定，公司可以对此不进行说明。