印纪传媒60亿借壳高金食品 创传媒板块并购纪录

每经记者 宋戈 实习记者 齐平

去年国庆节假期刚结束，高金食品（002143，收盘价6.69元）在一个涨停板后宣布公司因重大事项停牌。6个多月后的今天（4月8日），公司终于公布了重大资产重组方案。根据方案，高金食品将置入印纪影视娱乐传媒有限公司 （以下简称印纪传媒）100%股权，公司实际控制人将发生变更，故此次交易构成借壳上市。

去年以来，影视传媒行业掀起了一轮并购潮。由于印纪传媒的评估价高达60.1亿元，高金食品此次重组有望成为A股影视传媒板块最大的资本运作案例。

印纪传媒借壳上市

高金食品公告显示，此次交易的整体方案由以下三项内容组成：

1.资产置换。公司以截至2013年12月31日经审计和评估确认的全部资产和负债作为置出资产，与重组方肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）所共同持有的印纪传媒100%股权的等值部分进行置换，这部分交易作价6.45亿元。

2.发行股份购买资产。由于印纪传媒100%股权按收益法的评估值作价60.1亿元，资产置换尚不足以完全支付印纪传媒股权对价，超过置出资产价值的差额部分约53.67亿元，由上市公司依据《重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》的约定向印纪传媒全体股东按照各自持有印纪传媒的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。此次发行股份的价格为5.98元/股，即高金食品向印纪传媒全体股东合计需发行股份8.97亿股。

3.股份转让。置出资产在置换给重组方的同时，重组方即将该等资产转让予公司目前控股股东金翔宇、高达明实际控制的四川高金投资管理有限公司（以下简称高金投资），金翔宇、高达明同意将共计4480万股高金食品股份支付给重组方作为高金投资从重组方受让置出资产的对价。

此次交易完成后，高金食品将持有印纪传媒100%的股权，公司的控股股东和实际控制人将变更为肖文革。张彬、印纪华城将成为公司持股5%以上股东。

对于这样一项重磅交易，重组方也是给出了业绩承诺，其称，若此次重大资产重组于2014年内实施完毕，则印纪传媒在2014年~2016年承诺净利润分别不低于4.29亿元、5.58亿元、7.19亿元；承诺扣非净利润分别不低于3.89亿元、5.01亿元、6.49亿元。若此次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015年度和2016年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前述约定，2017年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于7.82亿元和7.16亿元。

停牌前股价暴涨

资料显示，高金食品营业利润连续三年为负，无明显改善迹象，公司面临较大业绩压力。生猪屠宰业务未来增长前景不明，公司的主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。

此次高金食品欲置入的印纪传媒，通过兼营影视剧和电视栏目的投资、制作、发行及衍生业务，为客户提供品牌化的娱乐营销服务。2011~2013年，印纪传媒来自于品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等整合营销服务的收入占比分别为95.92%、96.58%和82.25%。随着印纪传媒2013年更深入地与美国好莱坞制片公司合作并取得显著成绩，其影视及衍生收入的金额和占比较2012年及2011年有较大幅度的提升。

通过此次重大资产重组，高金食品将原有盈利能力较弱的食品加工业务和资产置出上市公司，并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，转型进入文化传媒产业，改变主营业务盈利能力持续下滑的局面，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力。

《每日经济新闻》记者注意到，公司股价在停牌前曾有一轮不错的表现，在5个交易日内两度涨停。对此，高金食品提到，公司股票停牌前20个交易日内，剔除大盘因素影响后，公司股票价格波动分别为19.89%（中小板指）、20.36%（中小板综指），剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格波动分别为13.22%（食品加工与肉类）、15.00%（食品加工）。考虑到在公司股票停牌前20个交易日内，食品加工板块，特别是食品加工与肉类行业板块的累积涨幅远高于大盘表现，公司股票价格在剔除这些因素影响后无异常波动的情况。