东方金钰担保不成改采购 绕开股东会力挺泰丽宫

每经记者 李智

用3.5亿元的价格，就能买到评估值达6亿元的资产，东方金钰（600086，收盘价17.60元）在上周末的公告中，就透露出了这样一个好消息。但细心的投资者发现，这笔看似划算的买卖却暗藏玄机：一是公司计划收购的资产目前处于被质押的状态，二是交易可能要到两年之后才能执行，三是这次交易和此前公司被股东大会否决的一项担保议案直接相关。

划算买卖藏玄机/

上周末，东方金钰公告一则名为关于与云南泰丽宫珠宝有限公司及五矿国际信托有限公司签订 《翡翠原料及成品远期买卖合同》（以下简称《合同》）的公告。

东方金钰称，公司对优质翡翠原料具有一定的收购需求，有意收购云南泰丽宫珠宝有限公司（以下简称泰丽宫）一批翡翠玉石原料及成品。经云南省珠宝玉石首饰行业协会评估，评估价值60061万元的翡翠玉石原料及成品。具体来看，涉及翡翠毛料49块，评估价50461万元；另有翡翠观音宝瓶2件，评估价为9600万元。经东方金钰与云南泰丽宫一致确认，上述评估价逾6亿元的翡翠玉石原料及成品收购价款为3.5亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，目前这批翡翠已经抵押给五矿国际信托有限公司（以下简称五矿信托），抵押期限为2年。无论云南泰丽宫是否按时足额清偿了信托贷款本息等信托债务，相关当事人均需按照合同的约定，将标的资产转让给东方金钰。而东方金钰也在公告中提示，由于合同是远期货物采购约定，可能会因未来市场环境、产品销售价格波动等因素影响合同的履行。

担保方案“升级版”/

对于关注东方金钰的投资者来说，云南泰利宫、五矿信托和信托贷款这几个词并不陌生。《每日经济新闻》此前报道，一则关于东方金钰为云南泰利宫向五矿信托贷款“兜底”的议案，不久前在上市公司股东大会上被否决。

3月1日东方金钰公告称，云南泰丽宫拟向五矿信托申请3亿元流动资金贷款，期限2年，用于补充其流动资金。泰丽宫拟用其合法拥有的6亿元存货为该笔贷款提供抵押担保，而东方金钰计划为该笔贷款提供债权回购保证，即信托终止时，东方金钰受让泰丽宫所有未清偿的贷款债权。但在3月17日召开的股东大会上，上述议案却因公司第二大股东中信信托的反对而被否决。

《每日经济新闻》调查后发现，早在东方金钰披露上述事宜以前，云南泰丽宫专项资产管理计划就已经设立并向客户发售，在该资管计划合同中，东方金钰“兜底”承诺就被作为产品的一大亮点而加以宣传。可是相关议案却被东方金钰股东大会否决，云南泰丽宫专项资产管理计划随即停止发售。

正是在这样的背景之下，东方金钰推出了一份远期买卖合同。从结果来看，虽然东方金钰没有直接进行担保，但这份远期买卖合同，无疑是另一种承诺，有力支持着云南泰利宫相关融资计划。

中小股东“干瞪眼”/

按照东方金钰方面的说法，公司签署远期买卖协议的出发点，是基于泰利宫抵押资产的价值判断。但是长达两年的履约期，以及资产可能出现的价值波动，再加上刚刚被股东会否决的担保议案，这难免让投资者产生顾虑。

其实，东方金钰和泰丽宫公司其实颇有渊源。在2011年9月之前，泰丽宫是东方金钰实际控制人的附属企业。

2011年9月，东方金钰实际控制人将泰丽宫股权转让以后，泰丽宫继续为东方金钰的贷款履行抵押担保义务，而此前东方金钰决定为泰丽宫贷款提供回购保证，也是应泰丽宫方面的要求。

虽然不少投资者对此次交易颇有顾虑，但与此前股东大会不同的是，对于签署上述《合同》，公司股东基本上没有办法说“不”。此前东方金钰计划为云南泰利宫供债权回购保证，由于担保保证金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，所以需要提交股东大会审议。但是这一次由于是与主营业务相关的采购协议，合同金额未达到公司2012年经审计净资产50%以上，所以不需要提交股东大会审议。

一位常年在广东从事翡翠贸易的人士对《每日经济新闻》记者表示，近年来翡翠原石价格一直都在快速上涨，业界基本上不会采用这种远期买卖方式，更不要说未来交易价格还明显低于目前的价格。

此外，虽然目前行业内一直看涨翡翠价格，但就像当年的黄金一样，翡翠毕竟涨了那么多年，没有谁敢肯定未来价格将怎么走。

对于翡翠毛料评估的情况，上述翡翠贸易人士表示，翡翠毛料估价难度很大，即使是“开皮”（指翡翠毛料经过简单处理，而非原石）的毛料，想要准确估价都不容易，更不要提原石。可能一百万收购的毛料，最后只值十万元，也可能十万元收来的毛料，最后价值高达百万。