绿地借壳隐性财富链：阳光保险半价卖“原始股”

每经记者 皇甫嘉 赵笛

绿地控股集团有限公司（以下简称绿地集团）借壳金丰投资（600606，收盘价10.99元），被誉为A股史上最大规模的借壳上市。3月18日复牌后，金丰投资已连续7个涨停，8个交易日股价涨幅高达110%。

在这场涉及数百亿元的财富盛宴中，已经有人大获其利并谋划全身而退。

日前，《每日经济新闻》记者掌握线索，阳光保险集团旗下的阳光财富管理中心正在对外兜售绿地集团的“原始股”，价格为5.62元/股。这一价格与金丰投资向绿地集团原有股东定向增发价5.58元/股十分接近，却较金丰投资市价便宜约一半。

天上掉馅饼的好事真的存在？其中难道没有风险？更重要的是，究竟是绿地集团哪位股东在私下出售这些股份呢？《每日经济新闻》记者对此进行了调查。

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鼎晖产品出资人欲退出 5.62元/股兜售绿地“原始股”

日前，有投资者向《每日经济新闻》记者反映，阳光保险集团旗下的阳光财富管理中心正在对外兜售绿地集团的“原始股”，价格为5.62元/股。与昨日（3月27日）金丰投资收盘价相比，这一价格便宜近一半。那么，这种产品是否真实存在呢？

绿地“原始股”被公开兜售/

绿地集团宣布借壳金丰投资上市后，后者复牌后连续7个交易日一字涨停，截至昨日收盘，其股价已达10.99元，期间涨幅110.13%。同时，该收盘价与其定增发行价5.58元/股相比，溢价率达到了96.95%。

金丰投资在二级市场“一票难求”的盛况，让市场对于绿地集团的原始股东羡慕不已。但近日却有投资者向记者爆料，有人正在市场上兜售“绿地股权投资基金”，即认购这款产品便可间接持有绿地集团股权。

《每日经济新闻》记者得到的《绿地股权投资基金推荐书》显示，该基金名为“北京明德安泰投资中心（有限合伙）”，性质为“对单一目标即绿地控股集团有限公司进行间接投资而设立之基金”，规模为1亿元，基金存续期为“3+2”模式，即投资管理期三年，运作退出期两年，预计内部回报率将达到每年25%。

“按照绿地集团房地产、能源、金融三大板块的收益和成长性估算，预计未来三年绿地集团能保持30%收入的年增长率，至2016年公司价值可达到1870亿元，约合每股16元，投资者享有持有期间稳定分红收益和原始股增值的双重保障。绿地集团管理层和员工都持股，与投资人利益一致。”基金推介书中绘声绘色的描述让投资者极易动心。

市场疯狂追逐的绿地集团原始股，居然可以通过投资股权基金间接持有，且价格极低，这令人难以置信。

阳光保险：股份来自“鼎晖”/

为探究上述产品的真实性，昨日，《每日经济新闻》记者按照基金推荐书上面提供的 “阳光财富管理中心”电话，与客服人员取得了联系，并以投资者身份上门进行了暗访。接待记者的是阳光保险集团财富管理中心一位运营经理，以下是对话记录。

《每日经济新闻》（以下简称NBD）：听朋友介绍，您这里是有绿地股权投资基金在出售吗？

阳光保险：是的，能透露一下是谁告诉你这个消息的吗？

NBD：一个朋友。

阳光保险：如果能给到您这个东西的话 （《绿地股权投资基金推荐书》），应该是我们自己的销售人员。

NBD：你们这个产品的结构如何？有没有劣后？

阳光保险：没有优先和劣后的，大家都是同样的权益。

NBD：那么本金其实还是有风险的，对吧？

阳光保险：对。

NBD：我们认购的这个产品，它持股绿地的成本价是多少？

阳光保险：5.62元，就是重组发行的那个价格。对这个产品推荐的时间您知道吗？时间还是蛮紧的。

NBD：没人跟我说啊。

阳光保险：截止到3月31号吧。

NBD：托管银行是哪家？

阳光保险：中信银行北京分行。

NBD：我们主要还是考虑资金的安全性比较多一点。

阳光保险：其实今年1月份我们已经募过一期了，这次是第二次，当时有一部分份额已经放出去了，这次我们刚好留了一部分。

NBD：这期认购金额总计多少？已经认购了多少？

阳光保险：这期是1个亿，已经认购了6000万了。

NBD：认购完之后，对绿地的股权登记在谁的名下？

阳光保险：鼎晖，直接在绿地里面铁定是显示鼎晖嘛，因为我们是间接持股。

NBD：等于咱们和鼎晖签了一个协议？

阳光保险：是的。

NBD：那个有法律效力吗？

阳光保险：有的。我们不是直接投到绿地里面去了，我们是投到绿地的股东，作为它的LP（有限合伙人）签订有限合伙协议，等于是私下的份额转让，进去之后铁定是需要去工商局做变更的。比如一个有限合伙企业有很多LP，现在是某一个LP，我们的基金进去之后要做变更，就进入到鼎晖的LP中去了，这个是登记在案的。

根据与阳光保险集团财富管理中心运营经理的对话，《每日经济新闻》记者获悉了以下情况：

首先，这份《绿地股权投资基金推荐书》是存在的，阳光保险集团旗下的财富管理中心正在兜售这一产品；其次，该绿地股权投资基金的投向是“北京明德安泰投资中心（有限合伙）”，而明德安泰将资金投给了 “鼎晖”。《每日经济新闻》记者注意到，在绿地的股东中，存在一个名为“上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称鼎晖嘉熙）的股东，其管理人为鼎晖股权投资管理（天津）有限公司（以下简称鼎晖投资）。公开资料显示，鼎晖投资是目前专注于中国的最大另类资产基金管理人之一。

最后，根据销售人员的说法，明德安泰持有绿地集团的成本为5.62元/股。但实际上，明德安泰是作为“鼎晖”的出资人（LP）间接持有绿地集团股份的。

鼎晖：1月3日已停售/

为进一步核实上述阳光保险销售人员的说法，记者又采访了鼎晖投资的产品负责人。

NBD：希望了解一下鼎晖嘉熙这个产品，一朋友跟我们推荐的。

鼎晖投资：是谁给你们推荐的？

NBD：是我们老总一朋友，他是阳光保险集团的员工。

鼎晖投资：阳光保险是吧……我知道了，是不是水晶石（明德安泰基金管理人阳光财富管理有限公司的实际控制人——记者注）那边给你推荐的？

NBD：对。因为我们了解到这个产品出自鼎晖投资，所以希望直接问问咱们这方。

鼎晖投资：对，可以。

NBD：这个产品我们从阳光保险那边买还是直接从鼎晖投资这里买？

鼎晖投资：这个产品早就停止销售了，现在还有在卖的吗？应该没有了。

NBD：他们（阳光保险）说一期已经卖完了，现在是第二期。

鼎晖投资：他们还在市场上卖这个LP？不可能，金丰投资都已经复牌了，怎么还有可能在卖这个呢？从我们的角度来说，今年1月3号我们已经停止销售了，可能是刚才说的那家机构（水晶石）认购的份额自己在往外转让。转让是可以的，但你得问清楚是什么价格。

NBD：鼎晖设计的产品有委托他们发行吗？

鼎晖投资：没有委托过，我们只对一部分人募集过，我们当时勒令水晶石停止过，他们现在还在卖吗？

NBD：对。是水晶石间接持股的公司在转让。

鼎晖投资：这事情你自己判断吧，我们也不了解情况，买私募股权比较特殊，万一有点什么问题的话也不太安全。

NBD：如果金丰投资的重组没通过，你们这个产品是不是有风险？

鼎晖投资：重组肯定过，这个不是别人的项目，这是国资牵头的，重组过不了的话也不会报，国土资源部也已经报批完了，当时最担心的就是土地有没有税收瑕疵和结款的问题。复牌后现在是接近8个涨停，价格还是能往上再走一走。

NBD：现在公司还有这样的产品在销售吗？

鼎晖投资：现在我们的确有一部分鼎晖的产品要转让，以授权打折的方式，价格双方可以谈，比如这个产品现在需要投1000万，但现在账面价值已经2500万了，可以打个折（出售），把一部分利润留给别人吧，让别人来承担后面的风险，自己可以提前走。主要还是比较担心GP，鼎晖作为GP跑不了，但你说的那个GP要干什么我不了解。

从阳光保险以及鼎晖投资的工作人员透露的信息不难发现，鼎晖投资作为基金管理人，曾在1月发起多个合伙企业，这些合伙企业又通过设立鼎晖嘉熙间接持有绿地股权，不过在一月份鼎晖已经停止了基金的募集。如今，当时认购鼎晖嘉熙的出资人要提前转让出资份额，意图提前锁定收益。

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5折价可买绿地股权？实际成本恐多出三成

每经记者 赵笛

受绿地集团借壳的刺激，金丰投资的股价从5.23元/股上涨至10.99元/股，8个交易日上涨了110%。投资者都在感叹，如果早能够潜伏金丰投资就太好了。

然而，大多数投资者不知道的是，阳光保险目前正在兜售绿地集团的“原始股”，而且价格仅5.62元/股。如果能够买入，岂不是瞬间大赚？

不过，天上不会真的掉馅饼！

锁定三年才能变现/

根据阳光保险销售人员的说法，成为明德安泰的出资人后，将间接持有绿地集团的股份，持股成本为5.62元/股。按照金丰投资目前股价10.99元计算，明德安泰的合伙人们几乎瞬间就浮盈了100%。这看上去是一笔再划算不过的买卖了。

但丰厚的盈利只是账面的浮盈，实际收益远不如这般乐观。

根据阳光保险集团阳光财富管理中心出具的《绿地股权投资基金推荐书》，该基金的存续期是“3+2（投资管理期三年，运作退出期两年）”。这也就是说，至少到三年后，明德安泰才能够通过变现间接持有的绿地集团股权，实现退出。

实际上，这至少锁仓三年的基金运营模式与鼎晖的持股状况一致。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称《重组预案》）显示，2014年1月，绿地集团引进战略投资者，以2013年6月30日为评估基准日，确定绿地集团全部股权权益价值约为人民币464.27亿元，折合每单位注册资本5.62元。以此金额，平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力五家机构投资者对绿地集团予以了增资。

此外，《重组预案》还规定“用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让”。

由此可见，今年一月份才入股绿地集团的鼎晖必须锁仓36个月。

“这或许就是鼎晖方面为什么会有出资人要退出的一大原因。”昨日，有私募股权投资经理向《每日经济新闻》记者分析道，目前市场对房地产行业的前景存在很大分歧，由于部分房地产企业债务危机显露，加之多个城市房价开始大幅松动，楼市未来的风险正在加大。

“谁敢保证三年后，中国的房地产市场的状况会如何？谁能够保证三年后绿地集团的股价是多少钱呢？”该私募股权投资经理认为，与其锁仓36个月面临不可控的风险，还不如获利了结更为划算。

转让方2个月获利或超9%/

值得注意的是，鼎晖方面有出资人退出，实际并不是“割肉撤退”，而是大幅获利了结。

上述私募股权投资经理测算发现，若销售经理的表述没有问题，即明德安泰间接持有绿地集团的成本是5.62元/股，从1月份入股绿地至今不过短短2个月时间，这位出让人现在转让股权将获利不菲。

在1月份按照5.62元/注册资本的价格入股后，2014年2月，绿地集团按股本25%的比例以资本公积转增注册资本，至此，绿地的注册资本增至1294901.03万元，根据计算，上述鼎晖嘉熙出资人的持股成本降至约4.5元/注册资本。

而根据《重组预案》，绿地集团1294901.03万元的总注册资本通过定向增发变更为1132616.49万股股份，以此计算，鼎晖嘉熙出资人的持股成本仅为5.14元/股。

若按照阳光保险销售经理所说的明德安泰持有绿地集团的成本是5.62元/股，那么这位出让方2个月便获利高达9.3%。

投资者实际成本高出30%/

值得注意的是，相比出让方的大幅获利，明德安泰对绿地集团的持股成本5.62元/股也只是一个假象，实际持有成本至少要高出30%。

上述私募股权投资经理向《每日经济新闻》记者分析指出，一方面，三年锁定期的资金成本（时间成本）不菲。按照行业最低融资水平，三年的资金成本保守估计也高达24%，即1亿元资金有2400万元的机会成本。

另一方面，合伙人投资明德安泰需要支付认购、管理等费用。据《绿地股权投资基金推荐书》，该基金的认购费是1.2%，资金管理费是2%~2.5%，资金托管年费率是基金规模的0.02%。以此估算，3年时间在基金管理方面的成本超过6%。

由此可见，在最理想的状态下，即绿地集团迅速上市，三年后明德安泰顺利退出，明德安泰运营成本和时间成本合计也要高达3000余万元，即要多支出30%的成本。以此计算，明德安泰的股东实际持有绿地集团的成本将在7.3元/股以上。

实际上，只锁仓三年是建立在绿地集团快速实现借壳上市的基础上。如果绿地集团借壳上市被否，或者审核拖延时间较长，明德安泰将无法及时退出，只能被动等待，这必然导致管理成本和时间成本的大幅增加。

值得注意的是，当前金丰投资反映出来的股价已经大幅偏离房地产股的平均估值。

资料显示，绿地集团2012年归属于母公司净利润为68.76亿元，2013年前三季度归属于母公司的净利润为76.62亿元。假设2013年绿地集团净利润达到100亿元，其对应借壳上市后总股本118亿股的每股收益为0.84元。

目前，万科A（000002，收盘价7.98元）的市盈率仅有5.8倍，保利地产（600048，收盘价7.41元）的市盈率为8.6倍。而绿地集团上市后，其将成为地产股中总股本最大的股票。以万科A和保利地产平均市盈率7.2倍计算，绿地集团当前合理市值应该在6.05元/股——这一价格远远低于明德安泰三年持股实际成本价。

有意思的是，《绿地股权投资基金推荐书》在介绍绿地股权的投资机会时，称“预计未来三年绿地集团能保持30%收入的年增长率，至2016年公司价值可到1870亿元，合16元/股，内部回报率达25%。”

然而，这种“预计”并不具备承诺性和法律效力。3年后中国房地产市场和房地产上市公司的估值，又有谁会知道呢？