国创能源定增搁浅后遗症：4亿理财产品违约索款无门

每经记者 赵笛 郑佩珊 王一鸣

原本是为认购国创能源定向增发而成立的有限合伙企业，如今在合伙企业到期、国创能源定增未能实施且已经中止的情况下，资金管理方却未能兑现合同承诺的高收益，甚至连本金都还未偿还。

资金管理方上海优道投资管理有限公司（以下简称优道投资）声称钱已经给了国创能源（600145，收盘价4.73元）；国创能源却表示从来没有收到过这笔钱。

日前，《每日经济新闻》记者拿到了这份 “上海富义投资管理中心（有限合伙）”的入伙协议以及担保函等重要文件。一个看上去各个环节十分正常的项目，最终如何演变成一场4亿巨资消失的迷局？在这场违约风波中，谁又该负责呢？

诱人的高收益理财产品

2013年11月11日，当A女士

（为保护爆料人权益，A女士为化名）满心期待地查询自己的银行账户时，空空如也的账户让她顿时心头一紧。

这一天是A女士一年前购买的理财产品到期兑付的日子，但无论是本金还是利息，都没能够如约地躺在账户里。时至今日，A女士还弄不清楚，为什么一个看上去没有任何问题的理财产品，管理方可以说不兑付就不兑付。

2012年，A女士从第三方理财机构的推荐中看到了一份理财产品的资料——“国创能源定向增发投资基金”。虽然这份资料用一行小字写明了“免责声明：本推介材料仅作推介之用，不构成对客户的要约，各项条款最终以法律文件为准”，但高额的回报和完备的风控说明，还是让A女士颇为动心。她认为，这个产品有这么几个吸引人的地方：

首先，产品的预期年化收益率很高：认购金额达到50万元~100万元（不含），收益率有望达到9.5%；达到100万元~300万元 （不含），收益率有望达到10.5%；达到300万~600万元 （不含），收益率能达到12%；认购资金若达到600万元及以上，预期年化收益率将高达13.5%。最低9.5%、最高13.5%的预期年化收益率，远远超过银行定期存款，这颇具吸引力。

其次，基金的资金用途明确，该募集资金全额用于贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（即国创能源）定向增发项目。2012年5月，国创能源发布增发预案，公司拟非公开募集资金约39.5亿元收购和增资相关公司，用于美国THC煤矿的开发。2012年7月，国创能源对非公开发行股票预案予以了修订，随后该预案提交证监会审核。能够参与上市公司的项目，A女士觉得还是比较放心的。

最后，项目的风险控制措施很多。一方面，该基金不但采取了结构化设计，即优先级金额为3亿，GP（管理方）劣后资金为1亿；另一方面，项目还引入了两个担保方，中国华阳投资控股有限公司和贵州洋阳矿业投资有限公司对3亿元募集资金的本金和预期收益返还提供担保。

更为重要的是，该推介资料还写明：国创能源第一大股东江苏帝奥投资有限公司（以下简称江苏帝奥）已经向优道投资出具承诺，承诺本项目到期后，按国创能源定增价格的25%溢价回购有限合伙人全部股份。

由于预期收益率、项目情况、风控措施都描绘得很完备，A女士决定参与该项目，并投入了自己的百万资金。

签约与基金成立

据A女士透露，2012年10月底，她作为甲方与乙方自然人王玮，丙方优道投资签署了认购协议书。

在这份认购协议书中，合伙企业名称为：上海富义投资管理中心（以下简称富义投资）；合伙企业类型为：有限合伙企业；设立目的为：合伙企业将以合伙人出资的资金全额用于国创能源定向增资发行股票项目或经证监会正式核准的其他项目；合伙企业募集资金规模拟为40000万元，其中普通合伙人及管理方上海优道出资10000万元劣后，有限合伙人王玮已出资500万元人民币，其余有限合伙份额由投资者认购。

根据协议，该合伙企业所募集资金的投资期限为1年，自项目成立时起至投资期限届满时止。如果合伙企业要延期，则须要经合伙人会议通过，合伙企业的投资期限将按照合伙人会议确认的期限延长。

A女士提供的转账资料显示，在协议签署的同一日，她向富义投资的账户转去了百万资金，账户：200066827900××××，收款方开户行：某银行股份有限公司上海分行。

2012年11月12日，A女士收到了印有优道投资“抬头”，盖有富义投资公章的“国创能源定向增发投资基金成立公告”的文件。该公告显示，2012年11月2日为认购资金收益计算的起始日。1年期投资期限届满之日起的七个工作日内，优道投资将按照约定的受益标准回购出资份额，并将回购款项划转至投资者指定的银行账户。按照公告约定计算，A女士应当于2013年11月11日至当月20日之间收到投资本金与投资收益。

据悉，富义投资共募集了4亿元资金，这其中，1个亿的劣后资金是由优道投资掏的，优道投资是管理方也是合伙企业中的普通合伙人。3个亿的优先资金是从像A女士这种投资者（包括富义投资的法人代表王玮投资的500万元）那里募集的，他们是合伙企业中的有限合伙人。

白纸黑字的合同约定，超过百分之十的高额预期收益率，资金也存放于合伙企业的银行账户，A女士对一年后的收益充满了憧憬。

然而，事情却没有当初预想的那么简单。

本金索要无门

2013年11月，A女士多次查询账户，但始终没有这笔投资的资金兑付进账。她觉得情况不妙了。

据A女士的说法，在多次拨打优道投资的服务热线未果后，她多次登门询问情况，优道投资的工作人员一方面表示钱打给了国创能源，另一方面表示该项目需要“延期3个月兑付”。

在随后的交涉中，优道投资的工作人员拿出了一份 《关于国创能源非公开发行股票延期的通知》（以下简称延期通知）。延期通知显示：由于非公开发行股票事宜未获得证监会通过，富义投资参与我公司非公开发行股票的计划需要适当延期，延期期限为6个月。延期通知落款时间为2014年1月16日，且盖有名为“贵州国创能源控股（集团）股份有限公司”的公章。

值得注意的是，延期通知表达的是增发计划延期，与富义投资这家有限合伙企业是否延期是两回事情。而根据富义投资的入伙协议，合伙企业的投资期限若需要延期，须经过合伙人会议的通过。

“我们没有召开过任何形式的合伙人会议。”A女士告诉 《每日经济新闻》记者，在优道投资始终无法解释资金去向的情况下，她也曾向在券商工作的朋友求援，随后问到了优道投资董事长杨智琴的手机号码，并给她打了电话，却依然毫无结果。

国创能源在1月25日的公告中披露，公司在1月24日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，“公司向中国证监会提交了中止非公开发行行政许可审查的申请”，这比延期通知的落款日期早了9天。

事到如今，一个约定为国创能源定向增发而成立的合伙企业，在项目拖了一年多、国创能源定增自行中止后，彻底泡汤了。

对A女士而言，她最为困惑的是：这样一份看似各项条款完备的合同，怎么可能说不还钱就不还钱呢？难道就没有人监管，没有人对此负责吗？4个亿原本专款专用的募集资金到底去了哪里？

4亿资金去向成谜 优道投资称给了国创能源

根据A女士提供的富义投资的“入伙协议”以及项目担保函等重要文件显示：作为结构化产品，该项目有劣后资金1个亿进行兜底；作为权益类投资，该项目有两个担保方为资金的全程安全进行担保；作为有明确设立目的合伙企业，该项目明确了专款专用投资于国创能源的定增和证监会审批的其他项目；作为募集资金，该项目有银行作为资金托管方。然而，就是这样的情况下，富义投资的资金去向却成疑，投资者已经到期的资金也无法拿回本息。

4亿资金去了哪儿？

在A女士的多次追问下，优道投资始终无法拿出证明：4个亿的资金到底去哪儿了？

根据入伙协议及其他文件，作为管理方优道投资不能对富义投资的资金随意调用。这是因为，富义投资设立目的很明确，即合伙人的资金全额用于国创能源定向增发或是经证监会正式核准的其他项目。由于国创能源的定增始终未能成行，这笔钱理应躺在账户上。

根据 《入伙协议》“代持财产的返还”一节，“若因项目未经证监会最终核准或其他正当原因，甲方与其他合伙人的全部认购资金未能最终应用于项目投资，则由乙方按照年化收益标准将认购资金和认购资金占用费返还给甲方。”

如果钱还在账上，有限合伙到期的资金利息兑付应该是完全能够满足的。这是因为，富义投资有一个亿的劣后资金“兜底”。

一位业内人士告诉记者，所谓劣后资金是相对于优先资金而言的。如果项目赚钱了，在支付给优先固定收益后，劣后可以获得超额收益部分；如果项目亏钱了，那么先亏的是劣后资金，待劣后资金亏光了，才亏优先资金。

也就是说，如果宣传资料中提及的内容是真实的：国创能源第一大股东江苏帝奥将在项目到期后，按国创能源定增价格的25%溢价回购有限合伙人全部股份。那么，优道投资在给优先资金支付了9.5%~13.5%的投资收益后，将赚取不低于11.5%的差额收益 （未考虑管理费用等成本）。但国创能源的定增没有实施，在这种情况下，富义投资还需要给付优先资金的投资收益，这笔费用自然由劣后资金来承担了。

根据合约，3亿元优先资金一年期的收益率在9.5%~13.5%，3个亿的优先级资金能够拿到的收益在2850万~4050万元，1个亿的劣后资金显然是足够，这也意味着优道投资将面临相同数额的巨额亏损。

优道：钱打给了国创能源

然而，种种迹象显示，这4个亿的资金可能已经不在账上了。日前，记者多次致电优道投资董事长杨智琴手机，但均未接听。

昨日（2月26日）上午10点，记者来到优道投资位于上海市威海路的总部，前台人员表示，过年之后并未见到董事长本人。

一位自称能够代表优道投资的工作人员 （以下简称工作人员）接受了《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）采访。

NBD：富义投资4个亿资金去哪儿了？

工作人员：富义投资为优道投资子公司，这4亿元资金募集后就已转给了国创能源，其中优道投资出资的1亿元劣后也在其中。我们有相关凭证可以提供给投资者本人。至于国创能源对该笔资金如何处理，我们对此无权进行监督。

NBD：此前投资者提供一份1月16日有关因国创能源定增未获批，上海富义投资参与公司非公开发行股票的计划需要延期6个月的通知，目前进展如何？

工作人员：优道投资在该产品到期前、延期后以及目前，我们就一直在跟国创能源进行沟通，希望国创将这笔资金包括本息一起进行兑付。但是国创还没有给予具体答复。

NBD：入伙协议书中王玮与公司是什么关系？是否能够接受采访？

工作人员：富义投资是优道的子公司，王玮则是富义投资的法人，其实相当于所有的投资者与王玮之间签了个转让协议，合同的关系简单说，假设国创能源在定向增发成功之后，相应的股权是放到富义名下，然后以王玮再分配给投资者，等待到期后，优道投资再进行溢价回购。至于王玮本人我没有接触过。

实际上整个合同的关系，打个比方，我们一起合伙去做生意，这个生意就是国创能源的定向增发，当然之前是商量好的，预期是一年能做完。但现在一年下来这个生意没有做完，那能怎么办？优道1个亿元的劣后资金也付了，投资者的钱也付了，但投资者在向我们要求将份额退出。

NBD：如果上述资金已转给了国创能源，但这笔钱是专款专用，在国创能源定增都没有通过证监会审核的情况下，该笔资金为何就能到了国创能源的账上？

工作人员：优道投资作为融资平台，接受项目方融资，优道投资与国创能源之间签订了针对这个定增项目的融资协议，所以优道在融资完成后打款给对方。该协议中约定了项目到期后的回购及利率，但具体融资协议不便对外公开。

随后，《每日经济新闻》记者也追问了宣传资料中的“国创能源第一大股东向上海优道出具承诺函溢价25%回购股份”，以及“作为结构化产品有劣后，为什么投资者还是会没法兑付资金”等问题，相关工作人员并未予以回答。

就在记者准备离开之际，遇到江浙地区赶来、此前同样参与富义投资入伙协议书的投资者代表，与优道投资进行交涉，希望能讨回自己的资金。

“我上次来的时候是去年10月份，对方跟我说1月22日兑付，现在是2月份，还要延迟半年兑付。半年后，这个担保函就快失效了，因为华阳控股的担保函只有两年时间，已经一年过去了。我要问一下现在情况怎么处理，还款来源怎么安排，款项到底去哪里了？”上述投资者代表向记者及在场的公司人员表示。

此前，曾与优道投资进行合作的信托业内人士向记者透露，近期优道投资相关高管已“跑路”情况已在业内流传。

不过，上述相关人士则对记者表示，目前仍与董事长通过电话和短信进行联系，几乎每天都有沟通，只是董事长并不在这儿办公，上述传闻不实。

江苏帝奥：已报案

《每日经济新闻》记者以投资者的身份与国创能源证券部进行了联系，工作人员回复道，“你跟谁买的产品就去找他啊，你找优道投资，国创没有发行过这个产品，是优道发行的，你就找它。你找谁买的，就找谁。”

随后记者指出，在与优道投资签约的合同里，国创能源大股东江苏帝奥进行了保底承诺；其子公司洋阳矿业也是其中一个担保方，国创能源是否能说明其中关系？

国创能源证券部工作人员解释，“具体这个事情，我们也不清楚。洋阳矿业就是一个参股公司，我们都没有联系方式。而且他们都是独立法人，和我们都没有关系，都是他们自己的独立行为。”

随后记者电话联系了江苏帝奥，一位负责人向《每日经济新闻》表示，“这个事情不要来找我们，我们都已经做过申明了。”该份申明中指出：近期，媒体刊发了多篇关于优道投资等公司以参与国创能源定增项目为由进行募资且资金去向不明的报道，报道中多次提及本公司向优道投资或相关方出具过“收益承诺书”。

江苏帝奥称，“本公司在此郑重声明：本公司及南通市盛晖投资有限公司等帝奥集团下属公司与优道投资及其他以参与国创能源定增项目为由进行募资的任何公司和个人不存在关系；本公司及帝奥集团下属公司从未向优道投资或相关方出具过任何‘收益承诺书’、‘担保函’之类的文件。本公司已了解到相关情况，收集到相关证据，上述文件均系伪造，本公司已向国家公安机关报案。”

国创能源：与优道投资没有任何合作项目

本来应该待在富义投资账户里的巨额资金如今去向成谜，这4亿资金确实是如有道投资宣称的那样，流入了国创能源的账户吗？国创能源到底有没有收到优道投资的打款？

针对以上疑问以及优道投资方面的说法，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）将问题抛给了国创能源，国创能源董秘王强针对以上问题也一一予以了回复。

NBD：根据优道投资的说法，其募集了4亿资金用于国创能源的定增，虽然现在项目中止，但是优道投资已经把上述资金转入了国创能源的账户，请问公司有没有收到优道投资通过富义投资募集的4个亿资金？

王强：不会吧？我们公司怎么会去做那种融资呢？之前我们不是澄清过了吗？这个不是很清楚。

NBD：你们的澄清公告，澄清的是刘永盛的案子吧？

王强：嗯，我们澄清的是刘永盛的事情。

NBD：但是优道投资表示他们的LP（有限合伙人）确实说过，富义投资的4个亿募集资金已经转到国创能源账上。

王强：普通投资者当初和优道投资签约还是最好去找优道投资，国创能源本身是肯定没有参与这个事情。

NBD：公司1月份给优道投资发了一封“关于国创能源非公开发行股票延期的通知”，出于何种考虑？

王强：这是以谁的名义发的？我不清楚这个情况，我们的公告都很明确，拿到证监会通知以后就马上公告了。

NBD：华阳控股、洋阳矿业是该项目的担保方，其中洋阳矿业是公司的子公司，这两个企业是不是国创能源找的？有没有什么关系？为什么这两个企业会进行担保？

王强：洋阳矿业现在不是我们公司的控股子公司，现在我们持股比例只占有20%左右，很少数量，我们不可能去管这个事情。

NBD：在宣传资料上，优道投资写明，国创能源第一大股东承诺项目到期后，按定增价格25%的溢价进行回购定增股份。请问有没有这个事情？

王强：我们不是很了解，不是上市公司信息披露的范围。

NBD：优道投资表示，自己与国创能源之间签订了针对这个定增项目的融资协议，该协议约定在融资完成后打款给国创能源。不知道国创能源是否签署了该协议？

王强：我不清楚这个事情啊，你看到这个协议没有？协议里有没有公司公章？除了公章以外，还有没有谁的签字？是委托融资协议？这个事情我从来没听说过，这还是第一次听你说起这个事。这个事情我需要去了解一下。

NBD：优道投资和上市公司到底有关系没？

王强：没有。我们和优道投资没有任何关系。优道投资和我们没有任何合作项目。

NBD：这次定增融资优道投资和公司事先沟通过吗？

王强：它们是一个独立法人，独立基金公司发产品，又不会和我们说，我们哪里知道。我这一块是不知道这个事情，上市公司没有做出决议要让优道投资发产品。上市公司这块没有和优道有过联系。

王强在整个采访过程中一直强调，优道投资的产品是其独立行为，与上市公司不会有任何对接，且上市公司也未与优道投资有任何关系。

《每日经济新闻》记者注意到，在国创能源2013年11月份的澄清公告中，仅表示“经公司财务部核查，刘永盛案所涉资金不为公司所用，与本公司没有关系。”实际上，刘永盛案和富义投资4亿资金去向之谜是两个事件。

针对优道投资提出的双方之间签订了一个私下的融资协议，王强更是表现得极为惊讶，并强调从未听说过这种协议的存在，他会马上再去核实，尽快给予答复，《每日经济新闻》也将继续追踪。