保护中小投资者“国九条”昨发布 细化赔偿责任

此为国内首部资本市场中小投资者权益保护的纲领性文件，提出建立证券发行保荐质保金制度、上市公司违规风险准备金制度、各类机构的风险准备金制度、公司偿债基金、证券中介机构职业保险及退市责任保险等

27日，国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（简称《意见》，全文见A3版）。《意见》健全了赔偿机制，要求因违法违规而存在退市风险的上市公司，在定期报告中应当对退市风险作专项评估，并提出应对预案。另外，要研究建立公开发行公司债券的偿债基金制度。同时，上市公司退市引入保险机制，在有关责任保险中增加退市保险附加条款。

据证监会新闻发言人邓舸介绍，《意见》紧紧围绕中小投资者最关心的收益回报权、知情权、参与监督权和求偿权等基本权利，做出了有针对性的制度安排。

一是健全投资者适当性制度。适当性管理是投资者进入资本市场的第一道保护。《意见》通过制定统一的投资者适当性规章制度和市场服务规则，科学划分各项产品和服务的风险等级以及适合的投资者准入和保护安排，建立适合投资者需求和权益保护的市场专业服务体系，全面提升市场主体服务水平。

二是优化投资回报机制。获得投资回报是中小投资者参与投资的正当权利。针对投资回报低、回报方式少、回报机制不健全的问题，《意见》要求引导和支持上市公司增强持续回报能力，完善利润分配制度，建立多元化投资回报体系，发展服务中小投资者的专业化中介机构，鼓励开发适合中小投资者的低风险和回报稳定的产品。

三是保障投资者参与权和知情权。便利投资者行权是唤醒投资者权利意识和体现公平正义的基础保障。《意见》提出了便利投资者行权的一系列“组合拳”安排，对全面落实投资者知情权、参与权和监督权，提升公司治理，将形成有力支持。

《意见》要求引导上市公司全面采用网络投票制，积极推行累积投票制，不得对征集投票权提出最低持股比例限制，完善中小投资者罢免董事提案机制。建立中小投资者单独计票机制，披露计票结果。要以信息披露为中心，保障投资者知情权并公平获取信息。提高信息披露的针对性，制定自愿性和简明化披露规则。对引致价格异动的事项，要督促披露或澄清。健全信息披露异常情形问责机制。

四是强化中小投资者纠纷解决和赔偿救助。《意见》提出建立各类权益纠纷解决机制，支持投资者与市场经营主体协商解决争议或者达成和解协议。支持开展专业调解和仲裁服务，建立调解与仲裁、诉讼对接机制。

完善相关侵权行为的民事诉讼制度，优化中小投资者依法维权程序。《意见》针对侵害投资者权益的突出问题，细化从证券发行、公司监管、机构监管到退市各个环节的赔偿责任。建立证券发行保荐质保金制度、上市公司违规风险准备金制度、各类机构的风险准备金制度、公司偿债基金、证券中介机构职业保险及退市责任保险等。同时，加大对侵害中小投资者权益行为的打击力度，建立覆盖全市场的诚信记录数据库，健全守信激励和失信惩戒机制。

五是强化中小投资者教育和完善投资者保护组织体系。《意见》要求将投资者教育纳入国民教育体系。通过加强中小投资者教育服务，倡导树立理性投资意识，依法行使权利和履行义务，养成良好投资习惯，不听信传言，不盲目跟风，提高风险防范意识和自我保护能力。督促证券期货经营机构将投资者教育纳入开户、交易、营销及客户服务等各项业务环节。中小投资者权益保护是一项系统工程，要统筹形成保护合力。《意见》要求加快形成法律保护、监管保护、自律保护、市场保护、自我保护的综合体系。

邓舸指出，《意见》围绕中小投资者权益保护构建了九方面八十多项政策举措，有不少制度创新和改革亮点。全面落实《意见》各项制度安排，必将进一步夯实资本市场发展的基础，提高资本市场内在质量和运行效率，提升市场投资价值，优化市场资源配置，这是市场长期稳定健康发展的根本保障。此外，证监会有关部门负责人还透露，《意见》发布后，证监会也会陆续发布相关的配套的政策。

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二是明确审核要求，解决历史遗留事项。在我国改革开放和股份制企业探索的历史演进过程中逐步形成了大量股东人数已经超过200人的未上市股份公司（简称200人公司），这些公司具有特殊的时代背景和法律政策环境，类型多样，情况不一。

为了推动这类公司规范后依法进入资本市场健康发展，证监会制定了《股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，将200人公司问题的解决与证监会现有行政许可项目结合，在审核标准上提出要求。提出申请的公司，应当依法设立并合法存续，不违反当时法律的禁止性规定；股权结构清晰；经营规范；公司治理与信息披露制度健全。

申请IPO的公司，股份确权数量应当达到90%，申请在全国股份转让系统挂牌的公司，股份确权数量应达到80%。股份公司股权结构中存在工会持股、职工持股会持股、委托持股、信托持股等股份代持关系，或者以“持股平台”间接持股以致实际股东超过200人的，应当将代持股份还原至实际股东，将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。这不仅是探索合理解决我国企业股份制改革遗留事项的一项必要举措，也是金融支持和服务实体经济发展的一项重要措施。

另据证监会有关部门负责人表示，属于历史遗留股东人数超过200人的情况，粗略统计目前大约有1500家企业，但其中符合IPO标准的较少。“这部分企业自即日起，即可依照需求向证监会提起IPO或挂牌申请。”

三是明确行政许可流程。按照《国务院决定》关于“证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率”的要求，对于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等行政许可事项，证监会制定了实施行政许可工作的公告以及非上市公众公司行政许可事项审核工作流程、行政许可项目说明等相关文件，明确了非上市公众公司行政许可工作安排：

一是简化程序，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核或不予核准的决定；二是减少审核环节，不设发审委或发审委性质的专门委员会；三是内部审核会议安排视具体情况而定，不把反馈会、初审会等设定为必经程序；四是明确了行政许可名称、依据、条件等。在实际工作中，证监会将简化“事前”审核，提高审核效率，加强“事中、事后”监管，充分发挥市场在资源配置中的作用。

四是明确信息披露和申报文件。按照适度披露、客观披露和弹性披露的原则，证监会制定了《公开转让说明书》、《公开转让股票申请文件》、《定向发行说明书和发行情况报告书》、《定向发行申请文件》等4个非上市公众公司信息披露内容与格式准则，明确了公开转让说明书、定向发行说明书和发行情况报告书的披露要求，以及公开转让与定向发行的申请文件要求，在满足投资者基本需求的基础上，突出重点信息的披露要求，强调客观信息的披露，尽可能降低公司纳入监管的成本，并设置一些自愿性要求，由公司根据自身情况进行选择。

邓舸指出，上述7项配套规则，主要是适用于股东人数超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形。对于股东人数未超过200人的公司申请股票挂牌公开转让、定向发行证券等情形，中国证监会豁免核准，相应的配套实施细则将由全国股份转让系统发布。