联创节能应对监管打太极 律师称信披明显违规

每经记者 刘明涛 贾丽娟

创业板大牛股联创节能(300343，收盘价65.18元)造假被曝光后，引发了市场关注。然而，《每日经济新闻》记者注意到，联创节能在面对证监局的调查和监管时，在公告和实际应对时还采取了两大招数：第一，针对相同问题对两个监管机构提供了不同的说明；第二，提供资料时采取了“挤牙膏”的方式。

《每日经济新闻》记者注意到，多位接受采访的律师均认为，联创节能信息披露明显违规，应受到监管层处罚。

回复问询函出现两套说明/

早在联创节能公布2012年年报前，就有媒体质疑联创节能毛利率、销售数据以及对外投资不入账等方面的问题，面对质疑，公司发布了较长篇幅的公告进行澄清。然而，在山东省证监局介入后，联创节能业绩涉嫌造假终被揭露。

对于联创节能2012年的靓丽年报，山东证监局进行了监管调查。山东证监局表示，通过趋势判断、行业对比及现金流量分析，关注到联创节能多项财务指标异常，收入确认或成本核算方面存在重大错报风险。

首先，联创节能应收账款与存货周转率大幅下降；其次，公司产品毛利率大幅提高，与同行业公司差距较大。报告期内，公司主营业务毛利率为23.61%，较去年同期增长5.78%。同样以组合聚醚为主产品的红宝丽，最近三年的毛利率分别为16.44%、13.67%、16.44%，与公司产品毛利率差距较大。实际上这一问题也出现在之前的媒体质疑中。

第三，联创节能经营性现金流量与营业利润不匹配。2012年度，公司经营活动产生的现金流量趋于恶化，由2011年度的3585万元转为-5865万元；公司本期实现营业利润6080万元，反映收入质量的经营活动现金流量净额/经营活动净收益指标由去年同期的0.7降至-0.96。

基于对上述异常财务指标的研判，山东证监局在与深交所创业板部沟通后对联创节能发函问询。然而，联创节能在回函中对毛利率异常事项，向山东证监局和深交所提供了不同的说明，且两者存在矛盾之处。

有投资者对此在股吧里质疑：“联创节能连证监局都能骗，还有什么不能骗的？投资者的利益如何保证？这样的骗子公司为什么没能得到相应的惩罚？”

整改报告涉嫌重大遗漏/

不仅仅是忽悠监管层，联创节能在其整改方案公告中，也同样涉嫌刻意隐瞒和重大遗漏。

记者注意到，在监管调查中，山东证监局指出联创节能四大问题：一、存货管理混乱；二、存货明细账与仓库保管帐不符、存在账外账；三、采购单位与发票开具单位不一致；四、与河南天丰之间的虚假交易事项。

在山东证监局进行现场检查之后，5月31日联创节能公布了整改报告。报告中称，山东证监局于2013年3月5日～8日对公司进行了现场检查，并出具了《关于对山东联创节能新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》。公司对决定中提出的问题高度重视，并结合深交所、东吴证券持续督导现场核查提出的整改建议，向公司负责人进行了报告。

整改报告对四个方面整改措施进行了公告：一是规范运作方面，修改了 《公司章程》并规范了股东大会、董事会会议记录；二是公司全面修订了《存货管理制度》，并启动了ERP项目来强化存货的基础管理等；三是改正了原材料入账不及时、个别月份存货数据有误、采购运费未计入存货成本等问题；四是规范了募集资金账户的管理。

然而，《每日经济新闻》记者经过对比后注意到，联创节能公布的整改措施只是对山东证监局所列四大问题中的前两项问题中一部分，即对存货管理混乱和账实不符问题进行了整改，而对“账外账”的问题以及虚假交易事项则只字未提，直接“忽略”。

调查中，山东证监局提到联创节能与河南天丰的虚假交易事项，联创节最终在相关证据面前承认存在账外账、收入确认跨期等多项问题。但公司管理层仍表示，“设立账外账也是不得已而为之”。

此外记者还注意到，山东证监局在对联创节能的监管案例分析中，还直指公司高管不配合，对监管工作构成了诸多挑战，且公司在实物流转证据提供上采取了“挤牙膏”的方式，比如先只提供仓库留存的出入单据，在证监局要求之后，才提供了采购部门保管的入库单及三联式出库单。

证监会：将在近期进行回应/

为什么联创节能没有在整改公告中提及“账外账”事宜？是刻意隐瞒还是另有隐情？《每日经济新闻》记者昨日致电联创节能，但公司董秘办电话一直无人接听。记者随后以投资者身份致电公司财务部门，询问账务问题是否会影响到半年报披露，相关工作人员则以不负责此方面事务为由，未予回答。

那么，对于公司整改公告未涉及“账外账”一事，是否存在信披违规问题？记者采访到多位律师，他们一致认为，联创节能信披明显违规。

上海东方剑桥律师事务所吴立骏律师对记者表示，“公司所涉虚假交易金额相对较小，不构成重大性，证监会可能不会立案调查。但联创节能问题的关键在于，在山东证监局对其要求整改之后，这一事项并没有整改，也未公告，属于信息披露违规。”

吴立骏还引用了巴菲特的一句话：如果你在厨房里看见一只蟑螂，那里面肯定不止一只。他认为，一个公司不可能仅为了一单业务去造假，造假是有系统性的。河北功成律师事务所薛红增律师也对记者表示：“联创节能信披存在重大遗漏，属于违规行为。”北京长安律师事务所周浩律师也表示，“联创节能这事我知道，他们信披明显是违规的。”

那么，监管层是否会对联创节能进行处罚呢？《每日经济新闻》对此向证监会询问，相关人士表示，将在近期作出回应。(每日经济新闻）

http://news.xinhuanet.com/finance/2013-08/09/c_125142017.htm