相关方遭稽查立案 罗平锌电重组暂停审核

每经记者 刘林鹏 实习记者 岳琦

7月5日，中国证监会披露的并购重组审核进度表显示，罗平锌电（002114，收盘价8.05元）重组申请已于5月28日收到证监会反馈意见，目前审核状态变为 “有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”。在当晚的公告中，罗平锌电亦披露了上述信息。

昨日 （7月8日），《每日经济新闻》记者致电罗平锌电董秘办，该办一位工作人员表示，公司董秘喻永贤及证券事务代表桂志坚都在昆明出差，不能对相关问题作出更多回应，而公司目前还没有收到有关重组审核的书面通知。

罗平锌电重组搁浅的消息一经曝出便在资本市场引发了不小的影响，昨日该公司股价开盘跌停，收盘跌8.11%。

重组遇坎坷/

罗平锌电虽然在年初摘星脱帽，然而其2013年首季度盈利仍不达预期，净利润为亏损3865万元。筹谋大半年的重组计划，被赋予厚望，然而在近日却遭遇坎坷或将搁浅。

7月5日，证监会官网发布《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表 （截至2013年7月5日）》（以下简称《进度表》），在该《进度表》中，共列示50家上市公司，其中包括罗平锌电在内的6家公司被标注为 “有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”。

随后，罗平锌电在5日晚间发布，关于重大资产重组被立案调查的特别风险提示公告。该公告称，公司重大资产重组相关方因涉嫌违规被稽查立案，重大资产重组申请被暂停审核。目前未收到对上市公司的立案调查通知书。本次重大资产重组可能存在被终止的风险。

《每日经济新闻》记者从罗平锌电董秘办获悉，上市公司只是通过资产重组的第三方中介机构口头了解到被稽查立案的情况。而对于有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核，董秘办工作人员表示，公司高管喻永贤、桂志坚等都在昆明开会中，不便采访。

记者查询发现，证监会曾发布《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》（以下简称 《通知》），该《通知》在“关于上市公司立案调查及信息披露原则”方面显示，一旦发生违法违规线索，应以稽查提前介入的方式，进行非正式调查。在非正式调查阶段，执法人员核实情况，收集材料，固化证据，但不使用强制措施。

在非正式调查过程中，如果发现违法违规行为，要综合分析判断，按规定程序及时、准确立案，进行立案稽查。值得注意的是，罗平锌电2012年11月6日起停牌筹划资产重组，而在停牌前20个交易日内出现累计涨幅为28.73%的异常波动。

“重大资产重组停牌前发生股价异动，很可能是因为内幕交易等违法行为导致，因此，相关方被立案稽查很可能与股价异动有关。”浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师表示，稽查立案意味着有初步证据或明确线索认定有违法行为。

然而，罗平锌电对此解释为正常披露的利好信息和游资炒作影响股价。罗平锌电在资产重组方案中出具的股票交易核查和自查报告称，此次重组涉及的相关单位及人员在停牌前6个月至重组报告书出具之日期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

按照相关规定，因存在股价异常波动，罗平锌电在向中国证监会提起重大资产重组行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

上述《通知》还显示，立案后，执法人员在非正式调查的基础上，应制定详细调查计划，采取各种执法手段，补充完善证据，查清基本事实，形成调查结论。稽查部门要进一步加大查处力度，严肃处理违法违规的直接责任人。

稽查立案、暂停审核对于上市公司重组的影响主要是变数和风险加大。从目前情况分析，尚无法判断罗平锌电是否会终止重组，厉律师认为，罗平锌电重组计划暂时搁浅已成事实，何时恢复审核或终止审核将取决于证监会稽查进度和最终结果。

拟收购矿业公司持续亏损/

罗平锌电成立于2000年，是集水力发电、矿山探采选、锌冶炼及深加工为一体的股份制企业，2007年2月在深交所挂牌上市。上市不久，全球金融危机席卷而来，公司2008年净亏损5260万元，2009年业绩有所回暖实现盈利794万元。好景不长，公司2010年亏损1645万元，2011年亏损扩大至2.8亿元，公司因此被“披星戴帽”。

到2012年，罗平锌电实现盈利2086.34万元，公司得以“摘帽”。

去年11月6日，罗平锌电因筹划重大资产重组事宜停牌。今年1月16日，贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称泛华矿业）与罗平锌电签订《发行股份购买资产协议》，17日罗平锌电最终披露定增购买资产暨重大资产重组预案。

今年4月9日，罗平锌电发布《关于发行股份购买资产暨重大资产重组方案》的公告，称拟以7.16元/股向泛华矿业定增8798.88万股，总价6.3亿元收购泛华矿业旗下两矿业公司100%股权。交易完成后，罗平锌电控股股东罗平县锌电公司持股比例降至36.27%，泛华矿业持股比例则为32.37%。

兴业证券对于此次资产重组出具的独立财务顾问报告共列示了15项提请投资者注意的其他主要风险。该报告中指出了评估增值较大、盈利能力风险、项目达产进度和预计收益的不确定性、采矿权涉及的《安全生产许可证》换发手续未办理完毕等值得注意的投资风险。

《每日经济新闻》记者注意到，罗平锌电此次收购的向荣矿业和德荣矿业在过去两年中，仅进行了少量的生产和销售，都处于持续亏损状态。

上述独立财务顾问报告认为，此次收购存在预估增值较大的风险。根据预评估结果，此次交易公司拟购买的向荣矿业100%股权所对应的未经审计净资产账面价值为5754.31万元，预估值约为50364.69万元，增值额约为44610.38万元，预估增值率约为775.25%。德荣矿业100%股权所对应的未经审计净资产账面价值为5737.54万元，预估值约为12,651.39万元，增值额约为6913.85万元，预估增值率约为120.50%。