秦宝牧业高价向关联方卖牛肉 只为虚增利润谋上市

每经上市公司调查组 王朋

在秦宝牧业的利润造假链条中，极为关键的一步是隐瞒了下游两家餐饮公司的关联关系。据知情人士透露，秦宝牧业通过高价向这两家被隐瞒的关联方高价销售牛肉，保证公司拥有远高于同行的净利润。这两家就是秦宝牧业在招股书中称 “已经完全剥离股权”的陕西佳和餐饮投资管理有限公司（以下简称陕西餐饮）以及宝鸡佳和餐饮有限公司（以下简称宝鸡餐饮）。

自然人接盘亏损资产/

根据招股书来看，2010年，秦宝牧业将陕西餐饮以及宝鸡餐饮股权进行了转让。转让之前陕西餐饮此前的股权结构为秦宝有限 （秦宝牧业前身）持有80%股权，自然人纪银兵持有20%股权。宝鸡餐饮转让前的股权结构为，秦宝有限（秦宝牧业前身）持有70%股权，张炳银持有30%股权。

由于陕西餐饮、宝鸡餐饮主要从事以高档、优质牛肉为特色的日韩料理、肥牛火锅的高端餐饮服务，实现了秦宝牧业“牧场-餐桌”全产业链经营。然而，开始筹备上市之后，2010年秦宝牧业急匆匆将两家餐饮公司甩给一名自然人樊碰民。

招股书显示，2010年3月10日，秦宝有限按原始出资额以210万元的价格将持有的宝鸡餐饮70%股权转让予陕西餐饮。此后，2010年12月20日，秦宝有限再按1元的价格将持有的陕西餐饮80%股权转让给自然人樊碰民。经过两次转让之后，自然人樊碰民持有陕西餐饮80%股权，通过陕西餐饮间接控股宝鸡餐饮。

对于出售两家餐饮公司，秦宝牧业给出的原因为，“陕西餐饮自设立以来，前期的装修成本较高，又一直处于秦宝雪花牛肉、秦宝优质牛肉产品的市场推广阶段，销售费用也较高，近几年的经营业绩不佳；同时，餐饮公司所属行业与公司所属的农业在产销模式、经营管理、技术研发等方面均存在巨大差异，占用了实际控制人和管理团队较多的精力和时间。”

与此同时，在公司的招股书中也披露了，本次股权的受让方樊碰民与史文利是西安医科大学附设卫生学校的校友，而本次股权转让完成后，秦宝牧业承诺，“本公司及控制的其他企业自将陕西餐饮的股权转出之后不再以任何方式直接或间接持有陕西餐饮和宝鸡餐饮的股权，或以其他方式直接或间接控制陕西餐饮和宝鸡餐饮的生产经营活动。”实际控制人史文利也表示，“不以其他方式直接或间接控制陕西餐饮和宝鸡餐饮的生产经营活动。”

另一方面，截至2010年12月31日，陕西餐饮总资产为1606.47万元，净资产为-581.27万元，2010年度实现净利润-239.27万元。同期宝鸡餐饮总资产为726.52万元，净资产为125.42万元，2010年度实现净利润-5.79万元

上市前夕突然将两家餐饮公司的股权进行剥离，作为秦宝董事长校友的樊碰民不顾两个餐饮公司的实际性亏损，心甘情愿接盘这两家公司的股权，这合乎常理吗？

史文利兼陕西餐饮总经理/

为了探清上述事实，《每日经济新闻》记者就两家餐饮公司与秦宝牧业的关系展开调查。在西安期间，记者获悉陕西餐饮是一家餐饮投资管理企业，“秦宝肥牛世界”是其经营的连锁餐饮品牌，西安高新四路以及杨凌区“秦宝肥牛世界”是其主要的自营店。

有知情人士告诉记者，两家餐饮公司虽然完成剥离，但背后的老板还是史文利。秦宝牧业很多接待都会安排在高新四路的秦宝肥牛世界，而直到今天秦宝牧业老板史文利在秦宝肥牛世界请客会友也会宣称这是他自己的店。

上述知情人士告诉记者，餐饮公司运作模式，是高于市场3倍左右价格从秦宝公司进牛肉，而餐饮公司将牛肉卖出去，不惜采取平价销售或者低于进货价销售的方式走货，秦宝上述目的，主要是让餐饮公司不赚钱，把餐饮公司的利润放大到秦宝牧业，这实际上是一种内部关联，通过关联方的利益输送，虚增秦宝牧业的利润，达到上市条件。

《每日经济新闻》调查发现，秦宝牧业和餐饮子公司之间仍旧没有撇清关联关系，而且公司实际控制人史文利仍旧负责两家餐饮公司的相关运营。根据记者获得的陕西餐饮的工商登记资料来看，就法律上来说，史文利目前仍旧还在陕西餐饮任职，为陕西餐饮的执行董事兼总经理。

关联交易涉嫌利益输送/

根据公司招股书透露的数据来看，陕西餐饮2010年的营业收入为1884万元，利润总额为-216万元；2009年营业收入为1672万元，利润总额为-13元。而根据工商资料来看，陕西餐饮2009年全年的营业收入为1536万元，全年利润总额为20万元；2010年的全年营业收入为1431万元，全年利润总额为-101.6万元；2011年的全年营业收入为1477万元，全年利润总额为1.77万元。

在财务数据存在质疑之外，不难发现，以陕西餐饮为例，该餐饮公司每年的销售收入都超过1000万元，但最终的利润基本都是亏损，偶尔盈利也是极少的微利。由于餐饮公司主要成本除了原材料之外，就是店租占到大头。

但是根据 《每日经济新闻》记者获得的一份陕西餐饮与其房东陕西鸿钧实业有限公司的合同来看，其所在的高新四路甲字8号嘉龙大厦三层2951平方米的面积每年的租金只有60万元人民币。也就是说其实陕西餐饮每年的租赁成本也仅有几十万元，除去人工费用，应该还是有较大利润空间。但财务数据的情况来看，只能推测陕西餐饮的原材料所占成本极大，或者基本与销售收入相近。这一情况也佐证了两家餐饮公司涉嫌利益输送。同时令人意外的是，陕西餐饮2012年没有通过工商年检。

与此同时，记者联系上了位于西安高新区沣惠南路20号华晶广场A，秦宝牧业营销中心，据公司的相关人士介绍，秦宝肥牛世界现在属于两个集团，以前是他们的下属，现在法律上剥离出去了，但也是他们自己的，他们自己客户都在那里吃饭。“此外，我们自己的店（秦宝肥牛世界）在采购环节有优势，每天都能到货，因为我们自己的店，采购时打个电话就能到货。”