超华科技并购资产疑云：去年亏1.4亿 今年预盈近7000万

每经记者 皇甫嘉 蒙湘林

超华科技（002288，收盘价9.52元）原计划投入5亿元的定增项目，如今变更为收购惠州合正电子科技有限公司（以下简称惠州合正）100％股权。值得注意的是，惠州合正连年亏损，其中2011年亏3649万元，2012年亏损更是高达1.44亿元。此外，惠州合正甚至一度陷入罢工停产的风波中。

《每日经济新闻》记者注意到，尽管惠州合正管理混乱，亏损严重，但超华科技对此次收购仍信心满满。在可行性报告中，超华科技乐观预测，惠州合正达产后年销售收入为7.8亿元、年净利润6878万元。

收购标的连年亏损/

超华科技近日公告称，子公司超华香港拟以1.6亿元收购惠州合正100%股权，同时以1.6亿元对其进行技术改造升级，并以4300万元设立子公司梅州超华数控。

上述项目总投资共计约3.6亿元，占公司去年营业收入的50%以上，对于目前年度净利润停留在千万级别的超华科技来说，无疑是一次大手笔。值得注意的是，就是这样一家背靠港资大股东的电子企业，惠州合正近年来连续亏损，不少投资者在互动平台上对于其是否值得收购表示了疑惑。

可行性报告显示，2011年、2012年惠州合正亏损分别达到3649万元、1.44亿元，2013年头两月依然亏损810万元。

对于亏损的原因，超华科技做了一番解释：“母公司战略布局和重点转移，造成员工思想波动、管理混乱，导致企业管理的放松，出现了连续亏损的状况”。

具体何为“思想波动”和“管理混乱”，公司在报告中并没有详细描述，但《每日经济新闻》记者以投资者的身份向公司方面询问，从董秘王勇强处得到了答案。

“3月底，惠州合正确实出现过一次员工停工事件，原因主要是原公司撤资、新公司收购让有些员工产生了一些不稳定的情绪，害怕自己（连续工龄补偿）的利益受损，所以暂时产生了员工思想波动和管理混乱的局面。”董秘王永强对记者解释。

“当然，我们对员工这种行为表示了一定的理解，毕竟惠州当地此前发生过一些外资企业撤资后忽视员工利益的行为，我们经过妥善处理之后，目前工人们都情绪稳定，已经开始正常上班了。”王勇强补充道。

据他介绍，3月底，超华方面知会惠州合正方面为员工买断工龄，而超华方面4月份和员工重新签订劳动合同，并先期支付800万补偿款和员工达成谅解，800万的补偿款将在此次股权转让款中扣除。

王勇强透露：“我们作为合正的新东家，通过变更前期的募投资金用途来支持新项目，显然体现了公司对于新项目的政策倾斜和重视程度，对于公司以后的业绩和管理，投资者不用太过担心。”

按照公司的说法，惠州合正业绩亏损主要是因为此次员工停工事件导致的管理混乱，但投资者对此并不是十分信服。

“一家出现过员工罢工的亏损企业，尽管已经复产，但说明公司存在潜在的管理风险，公司究竟为何还愿意斥巨资，甚至是变更募集资金用途来购买？”一位不愿具名的投资者表示了不满。

预计今年净利近7000万/

连年巨亏，管理混乱、，超华科技为何如此垂青惠州合正？

资料显示，惠州合正成立于1998年，注册资本2.14亿港元，控股股东为香港亿大实业，主要生产和销售覆铝箔板及压合，多层压合线路板，铜箔基板，铜箔，在主营产品上和超华科技较为相近。

“收购惠州合正之后，铜箔的产能将提高到6000吨，相比之下原募投项目所需要耗费的资金更多，而且实现产能需要等到明年，同时合正电子拥有产业链优势和品牌知名度，所处的地理位置优良，公司通过这笔收购也获得了大亚湾当地的一块地皮，是很合算的。”董秘王勇强表示。

《每日经济新闻》记者发现，2010年至2012年，超华科技实现的归属母公司股东净利润分别为2099万元、3307万元、4331万元。

“公司为何愿意花重金去收购一家去年亏损达一个多亿的公司，难道由此给股东带来的风险视而不见吗？公司是否做好了今年亏损的准备？”某并购领域的业内人士对记者表示。

在转述上述疑问后，王勇强对记者坦言：“理论上来说，是存在这样的可能性，但我们具体的经营管理可以解决这些问题，在这方面公司还是很有信心的。”

当记者进一步问到公司如何开展对惠州合正的扭亏工作时，王勇强解释道：“惠州合正之前的采购价格比较混乱，整体偏高，公司将加强对材料的采购成本控制，加强管理；进行市场营销建设，配置强有力的人员，规避内部非法利益交易的发生。”

“通过技改，基本可以实现惠州合正的扭亏，预计技改将在年底完成，合正今年实现的净利润将接近7000万元。”王勇强补充道。

超华科技在可行性报告中也提及了新项目的效益预测：惠州合正达产年销售收入为7.8亿元、年净利润6878万元。值得注意的是，公告显示，惠州合正2011年销售收入为4.3亿元，2012年下滑至3.13亿元，7.8亿元的预计收入相当于2012年收入的2.5倍。

定增项目生变引质疑/

《每日经济新闻》记者发现，不但被收购的惠州合正前景存在重大不确定性，此次收购股权和相关配套的资金也是公司通过变更定增的募投资金而来。

2011年10月，超华科技宣布以定增的方式募集不超过6.1亿元资金，用于投资“年产8000吨高精度电子铜箔工程”和“广东省电子基材工程技术研究开发中心”两个项目，并于次年6月完成了此次定增。

但成功通过市场获得融资之后，公司扩产的脚步却慢了下来。

2012年年报显示，上述两个募投项目仅仅投入了4181.21万元，投资进度分别为2.76%和7.92%，同时，公司于2012年11月对 “广东省电子基材工程技术研究开发中心”项目的实施地址进行了变更。

如今，超华科技再一次变更决定，将原计划投入5亿元资金的年产8000吨高精度电子铜箔工程变更为此次收购惠州合正及相关配套的新项目，3.6亿元的新项目资金得以到位。

定增项目实施进度缓慢，而且仅仅实施一年就不断被修改，不禁让人对公司的做法产生疑惑。“前期8000吨的产能项目，进度其实并不能称为太慢，主体工作已经完毕，但考虑到收购惠州合正的原因，为了避免成本重复支出，公司就没有再进行投入，原项目将根据市场情况再做调整”，王勇强对记者解释。

在谈到公司过往的收购经历时，王勇强表示，此前的收购策略都是公司基于市场变化，兼顾了公司和投资者的利益，并认为当前宏观经济低潮时，公司不失时机的收购是必要和合理的。

前述并购领域的业内人士告诉记者：“从产业链效应上看，超华科技的收购有一定的效益性，但面临的收购风险仍然存在，如何整合资源、完善内控，都是公司需要考虑的问题。”