原控制人2亿入股恒鑫矿业 *ST金城放弃增资反受益？

每经记者 李映泉 实习记者 蒙湘林

近日，金城造纸股份有限公司（000820，SZ；以下简称*ST金城）发布公告称，公司持股10%的恒鑫矿业拟增资2亿元。*ST金城的原实际控制人徐国瑞认缴了这笔增资，将获得恒鑫矿业22%的股权，而*ST金城则由于“没有多余资金”“恒鑫矿业后续勘探结果存不确定性”等理由，放弃了其增资优先权。

有投资者认为这笔交易令人生疑：一笔发生在2013年的增资事宜，公告却只披露了恒鑫矿业2009年~2011年的财务数据；一家截至2011年只有730.50万元净资产的公司22%股权，竟有人愿意拿出2亿元来“换”；在2亿元增资后，*ST金城持有恒鑫矿业的股权由10%降低到7.79%的，对应的净资产却由73万元增加到超过1000万元。这背后藏着什么秘密？《每日经济新闻》记者展开了调查。

原控制人2亿增资/

*ST金城的公告显示，恒鑫矿业亟需增资以筹集资金以支付勘探费用、缴纳采矿权价款等，拟通过增资筹集现金2亿元，该项增资由徐国瑞认缴。

同时，*ST金城表示，公司如不放弃本次增资优先权，以公司原享有的恒鑫矿业10%股权计，需支付2000万元参与本次增资。

为何不支付这2000万元？*ST金城的理由是：一方面，该项投资的资金需求量较大，公司经过2012年的破产重整后，没有多余资金投入恒鑫矿业；另一方面，恒鑫矿业本次增资是为支付勘探费用、缴纳采矿权价款等的需要，但该次增资后恒鑫矿业后续勘探结果仍存在一定的不确定性。

增资完成后，徐国瑞将获得恒鑫矿业22.08%的股权，而恒鑫矿业的注册资本将由500万元增加到641.7151万元；*ST金城在恒鑫矿业的持股比例将由10%下降至7.7916%。

对于此项增资，公司表示：“本次恒鑫矿业增资定价是建立在各方协商一致的基础之上，是双方认同的真实意愿的表达，是公允的价值投资。”

财务数据陈旧引质疑/

《每日经济新闻》记者注意到，公司给出的恒鑫矿业的财务数据出现了蹊跷。公告中显示的是“恒鑫矿业最近三年主要财务数据如下”，但给出的财务数据却是恒鑫矿业2009年~2011年的数据。

“既然是‘最近三年’，理应是2010年~2012年的数据才对，公司为什么只披露2009年~2011年的数据？”有投资者对此产生了疑问。

值得注意的是，公告显示，恒鑫矿业截至2011年底的净资产仅为730.50万元，2011年实现净利润225.75万元。

在*ST金城今年4月26日 《兴国恒鑫矿业有限公司股东拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告（更新后）》的公告中，关于恒鑫矿业最新的财务数据也只是截至2012年3月31日的数据，彼时恒鑫矿业净资产为756.32万元。

“如果恒鑫矿业在这一年时间（2012年4月至今）内没有被增资或者没有产生很高的净利润，它的净资产就不会产生太大变化。徐国瑞甘愿增资2亿元，增资后却只拿22%的股份，是不是另有原因？而且上市公司的股权之前只有10%，在730万元净资产中只占有73万元，在2亿元的增资后，股权仅仅被稀释到7.79%，算下来光净资产就占有1000多万元，公司放弃增资2000万元，反而还赚了一笔？”上述投资者质疑说。

事实可能比该投资者想象的更为复杂。记者注意到，公司3月30日曾发布公告称，公司收到参股公司恒鑫矿业的2012年度分红220万元。值得注意的是，这笔分红来源于*ST金城《重整计划》，公司实际控制人朱祖国曾承诺，恒鑫矿业该部分股权在2012年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于220万元。对一家持股10%的公司都能分红220万元，恒鑫矿业在2012年实现的利润到底有多高？恒鑫矿业2012年年底的净资产到底有多少？

如果增资前恒鑫矿业净资产确实较低，那么徐国瑞为何要用“高价”换得恒鑫矿业的22%股权？如果增资前恒鑫矿业净资产较高，盈利状况优秀，那么*ST金城舍弃优先增资权是否又会损害到上市公司股东的利益？记者多次致电*ST金城，但始终无人接听。

新旧控制人均受益/

除了财务数据里的蹊跷，记者翻阅历史公告还发现，*ST金城原控制人徐国瑞在去年入主*ST金城不久后，就通过重整计划将控制人地位让渡给朱祖国，而此番朱祖国也主动放弃增资恒鑫矿业。

根据*ST金城2012年4月《关于实际控制人变更的提示性公告》，徐国瑞通过其控制的宝地集团出资1.5亿元，直接、间接控制了*ST金城二股东鑫天纸业61.5%股权，从而间接持有*ST金城15.04%股权，成为公司实际控制人。

此后不久，*ST金城破产重整，朱祖国及其一致行动人向公司提供不少于1.33亿元用于清偿债务，同时将其持有的恒鑫矿业10%股权无偿赠予公司。作为交换，其他股东按一定比例将所持*ST金城的股份让渡给朱祖国及其一致行动人。目前，朱祖国及其一致行动人共持有*ST金城23.2%的股份，是公司新的实际控制人。

尽管不确定这笔增资买卖是否“合算”，但徐国瑞和朱祖国在*ST金城和恒鑫矿业的互相让渡，已经让其二人获利不菲。徐国瑞在成为恒鑫矿业二股东的同时，其持有的*ST金城的股权价值(以上周五收盘价11.76元计算，徐占股鑫天纸业61.5%)已近2.2亿元，相比其当时付出的1.5亿元，浮盈已超过7000万元。

而对于朱祖国来说，虽然让渡了部分恒鑫矿业股权，但仍占据恒鑫矿业的控股地位，同时，其持有的*ST金城的股权价值也大幅增值。之前的重整计划，朱祖国及其一致行动人共花费1.83亿元（含储量承诺未如期兑现而支付的5000万元补偿款）和10%恒鑫矿业股权，但以上周五*ST金城的收盘价计算，朱祖国等持有的*ST金城的股权价值已高达7.85亿元。