诉讼蹊跷和解 天立环保收购油页岩现四大乱象

每经记者 皇甫嘉 李映泉

2011年1月，天立环保（300156，收盘价12.57元）登陆创业板，成功获得11.6亿元募集资金。4个月后，公司宣布动用1.5亿元收购孙刚等人持有的两家油页岩公司股权，这也是其上市后的第一笔对外投资。

但到了2012年6月，交易对手孙刚将天立环保告上法庭，要求公司支付剩余股权转让价款以及违约金。对此，上市公司表示，由于油页岩项目地存在拆迁问题，因此没有支付剩余款项。但让投资者大跌眼镜的是，在提起诉讼半年后，双方达成了和解——孙刚不仅撤回了对公司的诉讼，还将两家油页岩公司的转让款总价由1.5亿元更变为5000万元，缩水幅度高达三分之二。

值得注意的是，公司在签订股权收购协议时，公告中并没有提到项目地存在拆迁问题。对此，天立环保董秘吴忠林对记者解释称，对方曾口头承诺解决拆迁问题，由于是口头承诺，因此公司无法公告。对此，律师直指天立环保涉嫌信息披露违规。

《每日经济新闻》调查记者发现，除了信披涉嫌违规之外，天立环保此次收购油页岩资产可能还存在会计处理不当、收购价大幅缩水原因不明等另外三大乱象。

1.5亿买油页岩资产 拆迁成难题/

2011年4月30日，天立环保登陆创业板才4个月，公司宣布进军油页岩开采领域。以1.5亿元现金从自然人孙刚、张云喜、朱元春三人手中收购吉林三鸣和长岭永久三鸣100%股权，上述两家公司股权的转让款分别为1.315亿元和0.185亿元，较资产账面值增值率分别为3100.27%和356.32%。

其中，吉林三鸣拥有农安县小城子陶粒页岩矿采矿权，长岭永久三鸣拥有柳蒿泉子陶粒页岩矿采矿权。

上市后，天立环保的股价便一直“跌跌不休”，截至2011年4月底，其股价距离首日开盘价跌幅已达28.57%。但当进军油页岩的消息传来，市场却并不买账，从次日开始天立环保展开了新一轮的探底。

作为天立环保IPO的保荐机构，西南证券在当时就发表调研报告指出：“天立环保此次进军油页岩开采领域，因为尚未开始建设且后续投资情况不明朗，我们决定在预测2011年、2012年业绩时，不考虑吉林两公司页岩收益。”

结果被西南证券不幸言中。

2012年4月，此时距离天立环保上述收购事宜已近一年，在当月公司披露的2011年年报中，这项投资出现了重大变故——吉林三鸣和长岭永久三鸣项目正在进行精勘，在资源开发过程中，遇到土地征用及搬迁问题，现正与有关政府部门积极协商解决。

《每日经济新闻》记者注意到，吉林三鸣和长岭永久三鸣两家公司在2011年的收入均为0，净利润分别亏损0.89万元、136.83万元。到了2012年，两家公司依然没有产生任何收入，2012年合计亏损了173.57万元，亏损幅度加大。这意味着，在拆迁问题的阻挠下，这起收购不仅未能给公司带来利益，反而还在不断地拖累公司的业绩。

拆迁问题未公告 被指信披违规/

“公司收购这两家公司的时候并没有提到有拆迁的问题啊？怎么突然就冒出来了？”一位投资者问道。

带着这个问题，《每日经济新闻》记者联系到了天立环保董秘吴忠林。吴忠林解释，拆迁问题是公司收购前就存在的历史遗留问题，“油页岩项目的上游有一些陶璃厂，在2011年公司签订股权转让协议时，对方曾口头承诺解决该项目附着物的拆迁问题，后来公司在进行开发时发现对方却并没有履行承诺。由于对方是口头承诺，因此公司无法公告。”

“土地的征用和搬迁的问题是购买方知道或者应当知道的事项，且该事项对所购买的资产的生产和使用具有重大影响，对上市公司的利润存在重大影响。”上海市东方剑桥律师事务所律师吴立骏对记者表示，天立环保未提及拆迁风险以及口头承诺事宜，涉嫌信息披露违规。

“上市后第一笔股权交易、动辄上亿，天立环保作为上市公司到底有没有法律意识？这不是瞎折腾吗？万一出现问题，这个项目的风险由谁来买单？”某投资者对记者表示。

对于拆迁导致项目迟迟无进展的现状，吴忠林表示公司方面还在进行努力，“这个事情（股权转让）从签约到后续确实耽误了公司很多时间和精力，期间公司也找到了当地政府进行施压，最后进行了起诉，各方面还在进行中。”

轻信口头承诺 遭对手诉讼“讨债”/

令公司始料未及的是，就是因为董秘曾提到的“口头承诺”，让天立环保卷入了一起诉讼纠纷。

2012年6月，天立环保宣布收到法院传票，当时与公司签订油页岩公司股权转让协议的出让人之一孙刚，将公司告上了法庭。

需要说明的是，在2011年双方签订股权转让协议之后，天立环保与孙刚共同开立了共管账户，公司先向账户中汇入了首笔转让价款7500万元，即收购价款的50%，同时双方约定，两标的公司的股权转让申请材料提交至工商主管部门之日起3工作日内，公司应向共管账户汇入其余7500万元转让价款。

公司对此解释，在长岭永久三鸣项目的推进和建设中，公司与规划的生产厂区、矿区区域有一家砖窑厂 （即董秘吴忠林上文提到的陶璃厂）和孙刚就搬迁问题经多次协商未达成一致意见，并且长岭永久三鸣原有的工程纠纷诉讼，孙刚一直未予以了结，导致公司油页岩全资源利用项目无法正常建设。因此，公司没有支付剩余的股权转让价款，该诉讼就是关于长岭永久三鸣的股权转让纠纷。

诉讼中，孙刚要求上市公司给付长岭永久三鸣剩余的股权转让价款925万元，并支付违约金632.7万元和实际履行之日止的违约金。

一时间，双方剑拔弩张，关系十分紧张。

诉讼蹊跷和解 交易藏阴阳合同？/

但令人疑惑的是，对簿公堂的两方，却在半年过后达成了和解。

孙刚不仅撤回了对天立环保的诉讼，还签署了《补充协议》，将两家公司的股权转让款总价由1.5亿元变更为5000万元，天立环保此前多支付的2500万元也得到退还。

对方突然作出让步，而且选择“降价出售”，不禁大大出乎投资者的意料。

公司在公告中的解释为：“甲方（公司）收购乙方（孙刚等人）股权旨在开发油页岩，而目标公司的建设用地砖窑厂搬迁问题和原有工程纠纷诉讼一直未予解决，导致甲方项目不能正常推进和实施，已经造成了甲方的损失。”

然而，《每日经济新闻》记者注意到，《补充协议》中还约定：“甲乙双方于2011年5月12日签订的两份股权转让协议，除价格条款修改外，其他条款继续有效。甲乙双方不再因股权转让事宜追究其他经济损失及赔偿责任。”

这意味着，在降价1个亿的条件下，孙刚等人再也无需为油页岩公司的拆迁问题操心，而留下来的难题都甩手给了上市公司天立环保。

不仅如此，细心的投资者在天立环保关于诉讼的描述中发现了新的问题。

“存在拆迁问题的是长岭永久三鸣，这家公司的股权转让款仅为1850万元，为何签订补充协议的时候，连吉林三鸣的1.315亿元的股权转让款也下调了这么多？难道它也有拆迁问题？”上述投资者继续问道。

对此吴忠林解释称，因为这两个项目是一个老板，而且这两个项目是一起打包买过来的，因此就一起下调了。

但这样的解释显然难以让人信服。在孙刚诉讼时，仅要求天立环保支付长岭永久三鸣的剩余转让款925万元，为何公司在《重大诉讼公告》的“风险提示”中指出：“若公司败诉，将支付孙刚等人后续股权转让款7500万元及相关违约金”？

吴忠林表示，风险提示中为7500万是因为参照的是原来签订的合同，股权转让共计需要支付1.5亿元，已经支付了其中的一半，公司确实应该支付剩余的7500万元的转让款。

转让方孙刚等真的甘当冤大头，放弃原合同规定好的7500万剩余股权款项，只要925万元？是不是在当时签订协议时有规定，若拆迁问题未解决，剩余股权转让价将只有925万元？吴立骏律师分析指出，上述情况表明，上市公司可能没有将本案的重要内容予以公告，涉嫌隐瞒交易中的重要条款。

采矿权不摊销 会计处理受非议/

在油页岩项目引发的一系列事件中，天立环保的会计处理也饱受非议。

有投资者指出：“公司在2011～2012年的定期报告中，一直未对吉林三鸣和长岭永久三鸣的采矿权进行摊销；此外，针对股权转让款的变动，公司2012年年报中仅仅只是将无形资产（采矿权）的账面价值调减了1亿元，却并未作为重大会计差错更正披露。”

对于上述疑问，董秘吴忠林表示会在询问过公司财务部门后回复记者，但截至发稿时，记者并未获得答复。

值得注意的是，吴忠林堪称会计行业顶尖高手，其履历包括财会专业博士，高级会计师，曾任中国瑞宝国际合作公司财务处处长、中粮集团置业投资公司财务总监，曾任天立环保财务总监。

对于上述问题，知名会计专家马靖昊在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，根据新会计准则规定，对于使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。对于天立环保持有的采矿权，属于有使用期限的无形资产，无论公司是否对该矿产进行开采，都理应对其进行摊销，公司不摊销采矿权的做法是不合理的。

对此，《每日经济新闻》记者查阅了吉林三鸣和长岭永久三鸣的采矿权评估报告书。报告书显示，吉林三鸣的采矿权有效期限为2010年12月至2018年6月，而长岭永久三鸣的采矿权有效期限为2010年12月至2018年6月，都只有不到8年时间。

此外，对于收购价款的变更导致的无形资产大额调减，马靖昊认为，这种情况理应视作重大会计差错，需要在当年年报中予以特别说明。

天立环保收购油页岩资产大事记

2011年4月30日

天立环保宣布以1.5亿元现金收购吉林三鸣和长岭永久三鸣100%股权，进军油页岩开采领域；随后支付7500万元转让款，剩余7500万未支付

2012年4月

公告吉林三鸣和长岭永久三鸣项目遇到土地征用及搬迁问题，正与有关政府部门积极协商解决，两家子公司连续亏损

2012年6月

天立环保宣布收到法院传票，股权出让人之一孙刚将公司告上法庭，孙刚索要长岭永久三鸣剩余的股权转让款925万元及600多万违约金

2013年1月8日

公告孙刚撤回诉讼，还签署了 《补充协议》，将两家公司的股权转让款降至5000万元，天立环保此前多支付的2500万元也得到退还

天立环保收购油页岩资产四大乱象

交易价1.5亿缩水至5000万，还被诉讼，之前的评估方法以及价款支付方式是否过于草率？

交易标的长岭永久三鸣因拆迁问题价格缩水，另一标的吉林三鸣（此前定价1.3亿）为何也大幅缩水？

交易时仅有口头承诺，却未公告，涉嫌信披违规。

不摊销采矿权；无形资产大额调减，是否应作为重大会计差错处理？