美的电器被母公司吸收合并 换股价格溢价68%

每经记者 郭荣村 发自广州

停牌7月之久的美的电器（000527，前收盘价9.18元）今日发布集团整体上市的方案。根据该方案，美的集团拟以换股吸收合并美的电器的方式，实现整体上市，美的电器的法人资格将被注销。这也是A股市场首例非上市公司吸收合并上市公司的案例。

美的集团董事长方洪波对 《每日经济新闻》记者表示，“美的”的整体上市将有助于进一步促进公司整体的规范运作，巩固集团的行业地位和核心竞争力，实现资源共享，最大化地利用公司资源、成本及效率优势，实现产业、采购、仓储、销售、财务和渠道的协同。

发行后总股本为17.13亿股/

公告称，美的集团向美的电器（除美的集团外）的所有股东发行股票，交换这些股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该部分股票将在本次换股吸收合并完成后，予以注销。

方案显示，美的集团此次共发行7.13亿股，发行价格为44.56元/股。发行后总股本约为17.13亿股。

美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46/股为基准，溢价68.71%。换股比例为0.3582:1，即每1股美的电器股份，可换取0.3582股美的集团股份。

换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将被注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

如果美的电器部分股东对该换股方式持有异议，可行使现金选择权。公告显示，欲行使现金选择权的、有异议的美的股东，可以就其有效申报的每1股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照10.59元的价格，全部或部分申报行使现金选择权。

美的方面表示，换股完成后，美的集团将加大分红力度，三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。与此同时，美的电器2012年度利润分配拟每10股派现6元，共计派现20.3亿元。

据《每日经济新闻》记者了解，拟纳入美的集团的资产除美的电器外，还包括小家电业务、电机业务和物流业务。

美的小家电是小家电行业的国内龙头，拥有中国最完整的小家电产品群，多个产品份额长期处于领先地位。目前小家电在全国有专卖店5000家，总网点5.5万家，一、二级市场覆盖率为100%，三、四级市场覆盖率为95%。

电机业务方面，威灵公司是国内规模最大的家电用电机公司，主要产品空调电机、洗涤电机、工业电机、伺服电机，总产能超1亿台。

而安得物流综合实力位居国内第三方物流前列，在全国设有超过140个物流服务平台，具有占地面积近400万平米的仓库。

公告显示，2012年美的小家电业务收入为257.61亿元，电机业务收入为48.52亿元，物流业务收入为18.46亿元。

由三级架构变两个层次/

之前，美的集团有三级架构，即集团总部、二级产业集团、事业部。这种模式在一段时间也发挥出了阶段性作用，但层级过多，容易出现反应迟钝、效率低下等问题。

美的集团高级副总裁黄晓明介绍，重组完成后，美的集团将以一个完整主体呈现出来，注重以消费者和市场为导向。在架构方面，变为“集团—事业部”两个层级。

黄晓明评价说，目前架构有利于美的集团未来的发展战略得到更有效的执行。有利于美的集团坚持“一个美的、一个体系、一个标准”的管控模式，集团通过战略管控、风险管控、服务支持、整合协同等方式对事业部经营管控，实现集团整体价值的最大化，并确保战略转型的顺利实施。同时借助本次调整，美的集团将通过规范组织设置、减少组织层级、实现组织扁平化，诊断及梳理现有制度及流程，建立以市场为导向的高效运营体系，打造敏捷型组织。

从表面上看，集团整体上市给公司的发展带来了新的发展机遇。但在业内人士刘步尘看来，美的创始人何享健的退休，应该才是美的集团整体上市的深层原因。刘步尘说，这些业务都纳入上市公司后，作为大股东的何享健能够更方便地了解公司的经营状况，能够让制度更有效地去监督职业经理人。

“创始人何享健或许才是美的整体上市的重要推手。”刘步尘分析说。

艰难转型初见成效/

今日，美的电器还公布了2012年年报：当年实现营业收入680.71亿元，同比下滑26.9%，归属于上市公司股东（扣非后）净利润为34.15亿元，同比增长9.1%。

值得注意的是，美的电器去年第四季度收入为142亿元，同比增长27%，结束了此前营收下降的局面，开始步入营收和利润均为正增长的轨道；另一方面，美的转型以来，毛利率稳步回升，盈利能力增强。2012年全年综合毛利率达23%，上升近4个百分点。全年营业利润率为约7%，上升1.6个百分点。

这些数字的变化，都被视作是美的转型以来的积极成果。刘步尘说，集团整体上市也是美的转型的重要步骤。这是继裁员、产业板块合并、管理层调整之后的又一重大举措。

董事长方洪波介绍说，一年多来，公司转型涉及股权治理、公司架构、经营模式、渠道等多方面调整。在产业结构方面，聚焦核心业务，砍掉了非家电业务及低毛利产品，产品品类调整至20个具有市场地位和空间的核心品类。

在营销渠道方面，回归事业部大代理模式，研、产、销一体化运营，权责清晰，终端信心恢复，盈利能力比以前更强。据美的一位内部人士介绍，通过此前的去库存行动，目前集团的渠道库存量已降至历史最低水平，目前经销商队伍稳定，且以后“维稳”也较容易。“最好未来不折腾了，不要再变了。”该人士称。

昨日，《每日经济新闻》记者从美的内部了解到的数据是，2012年美的集团营业收入为1027亿元，而公开数据显示，2011年美的集团整体实现销售收入1400亿元。美的上述内部人士预测，到2014年，营收或将达到转型前水平。

“经过一年多调整，目前业务结构清晰，资产泡沫得以消化，渠道库存大幅降低，财务状况得到优化，大部分产品市场份额均已回到转型前水平，未来2~3年里，效果会进一步显现。”方洪波说。