深交所总经理宋丽萍：并购重组相关法律处滞后状态

每经记者  卓志强  胡春晖  发自广州

深交所总经理宋丽萍在第二届岭南论坛上表示，在经济增速放缓的背景下，化解产能过剩矛盾的任务紧迫，而解决产能过剩问题需要发挥资本市场的基础性作用，上市公司有条件成为企业并购重组的中坚力量。不过宋丽萍指出，目前并购重组相关的法律还处于滞后状态，必须尽快进行全面梳理完善。

外部条件已成熟

宋丽萍认为从企业层面、产业层面、市场层面和制度层面来看充分发挥资本市场并购功能已经具备了较为成熟的外部环境和条件。

首先我国生产力发展水平具有多层次性，无论传统产业还是新兴产业、劳动密集型产业还是资金密集型产业，都有发展的空间。企业并购重组除了追求规模效应，获得客户资源、营销渠道、市场准入资格，争夺品牌、关键资源等传统的动机外，在互联网、软件、生物医药等新兴产业“技术并购”、“人才并购”已成为主要动机。同时，随着产业向纵深发展，竞争质量和竞争强度提高，“小富即安”难以为继，企业通过并购重组做强做大不仅是发展问题，也是生存问题，民营企业家的惜售心理正在改变。

在产业层面上，我国大多数竞争性行业正在进入并购重组的高发期，行业标准普遍提高，为优势企业通过并购重组扩张提供了契机。在市场层面上，资本市场发展、金融创新助推了企业并购浪潮。近年来，受股权投资退出多元化的驱动，私募基金相关并购活跃度大幅提升，据统计，VC/PE相关并购案例数量从2006年36起上升到2012年208起，专门的并购基金也开始出现。而在制度层面上， 2010年国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，今年初12部委联合印发《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》。中国证监会去年以来，更进一步地加大了对并购重组的支持力度，推进审核透明化，提高审核效率，建立并购重组配套融资机制，综合防控内幕交易，积极探索并购重组审核分道制等等，短期内就产生了十分积极的反响。

并购重组相关法律滞后

开展资本市场并购的外部条件具备后，应该怎么做呢？宋丽萍认为要以一种包容的心态来应对，必须以市场化的理念对待各类并购重组，决定并购重组成功的因素非常复杂，同样类型的并购重组在不同企业的身上，最终效果可能迥异，映衬出不应该基于有限的经验来设定并购绩效的标准。

此外还应从重点防范并购重组的风险向促进并购重组转变，在并购重组的规则制度、交易定价、支付工具、融资工具、信息披露等方面做相应调整。过去资本市场以保壳式重组为主，监管以防范重组中侵害公众投资者的利益为重点。随着资本市场并购重组形势的变化，相应的制度设计要更加注重平衡风险防范与提高效率的关系，为有真实产业背景的并购重组提供便利。

“我们注意到，并购重组相关的法律方面是滞后的。”宋丽萍说，资本市场功能的完善和作用的发挥，离不开法律的支持保护，目前相关的法律必须进行全面的梳理完善。证券法方面拓宽并购重组的范围，将资产售出明确的纳入范围。公司法要为并购活动导致的资本变化提供法律支持，现在情况发生了变化，公司法要及时的调整。反垄断法应该将重点阻碍并购的区域垄断纳入监管范围，然后就是破产方面及时的调整。