破解“股价倒挂” 梅花集团借力信托保增发

每经记者 刘徽（化名）发自北京

面临即将到期的定增时限，梅花集团第一大股东将3.7亿股的股权一次性质押给了两家信托公司。

《每日经济新闻》记者调查了解到，该公司大股东此次大手笔的股权质押背后的目的是为了解决定增时股价倒挂的难题，力保增发成功。有意思的是，在资管计划设计中，未来的融资成本完全取决于二级市场的股价。

股权质押超八成/

3月19日，梅花集团发布公告称，该公司第一大股东孟庆山将持有的2.54亿股限售流通股质押给华鑫国际信托有限公司，作为其向华鑫信托的融资担保。同时，孟庆山还将持有的1.2亿股限售流通股质押给中融国际信托有限公司，也是作为其融资担保。

截至目前，孟庆山已累计质押其持有公司的股份6.97亿股，占其持有公司股份总数的81.61%，占公司总股本总数的25.74%。

据 《每日经济新闻》记者了解，3月27日，梅花集团原定的增发时限即将到期。该公司大股东在此关键时刻将所持超过40%的股权质押于信托公司，其背后目的引人关注。

资料显示，梅花集团2011年4月首次披露定增方案，当时增发价为每股14.66元，拟发行不超过3.2亿股募资45亿元，用于氨基酸制造、复混（合）肥生产等领域的投入；但是，该方案公布之后，公司股价受市场影响一路下跌。

2012年3月，梅花集团就增发相关内容进行了调整，将增发价格设定为每股6.37元。

然而，即使是增发价格设定为6.37元，这种与二级市场的股价倒挂仍是增发认购的最大障碍。据了解，截至3月19日收盘，梅花股份的股价为5.59元，较定增价格折价12.25%，市场难免对该公司的定增表示担忧。

大股东股权质押增信/

“为了顺利进行增发，梅花集团通过两家信托公司发行了定向增发投资信托，而该公司第一大股东的股权质押则是增信的一种手段。”一家信托公司内部人士对《每日经济新闻》记者表示。

该人士表示，信托计划成立之后，资金投资于券商和基金的资管计划，而该计划的资金全部将为梅花集团的定增服务，即认购股份。该资管计划拟定的年化投资收益为12.5%，信托的收益在8.5%左右，而大股东孟庆山的股权则作为了担保增信。

“该公司开出的条件还是不错的，资管计划的收益为12.5%，大股东承诺低于收益则会个人出资补足，并用同等的股权作为质押担保。”上述人士称，信托在其中只是一个通道的作用。

公告显示，该公司第一大股东通过信托质押的股权为3.7亿股，而公司预计增发的股份为4亿股。这也就意味着，该公司大部分的增发股份都将通过信托资管计划进行认购。

“这是一个很个性的信托计划，大股东用自己的股权作为收益担保，解决了股价倒挂认购的难题。”上述人士称，这种认购基本上消除了认购方对股价波动的担忧。

据了解，在顺利定增之后，公司募资将超过25亿元，加上此前该公司中期票据融资、信托融资和银行贷款，基本上已可以筹集到此前原定的45亿元资金了，也能够置换出项目垫付的使用资金。

股价决定融资费用 /

对于这次融资的成本，梅花股份通过信托增发的巧妙做法，也不是没有风险。

据 《每日经济新闻》记者了解，在增发中，认购比例与股东担保股份的比例基本是1:1，这也就是说，如果折算成股权质押率指标，大概在50%左右。但是，这种算法是排除了股价因素。加入股价倒挂的因素，认购资金每股支付的价格在6.37元，而认购增发股份每股的市值是5.59元，担保每股市值为5.59元，真实的股权质押率是在57.18%。

另外，在资管计划的设计中，大股东承诺的收益为12.5%，即大股东对一年后的股价预期最低为7.17元，而资管计划风险担保的价格底线为3.58元。

这也就是说，当该公司的二级市场股价超过7.17元时，大股东不用对资管计划和信托支付任何的融资费用，而大股东质押资产的股价承受区间下限则在3.58元。

上述信托人士称，“从该公司历史最低股价来看，是去年12月的每股3.92元。因此，资管计划的风险其实并不大。但是，如果股价没有达到7.17元，大股东则需要补齐差价。可以这么说，该公司这次的融资成本完全是取决于一年以后公司的股价。”

该人士还表示，这种产品设计完全可以看出公司股东对未来发展的信心，但是最终情况还是要到一年以后股份解禁才能见分晓。