证监会取消企业境外上市“456”限制

小红筹公司将纳入监管范围；H股公司境外上市的存量股份市场流通和再融资效率问题将在上市中得到一并解决

20日，中国证监会正式发布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》(简称《指引》)，自2013年1月1日起实施。《指引》取消了境内企业到境外上市的“456”条件和前置程序，不再设盈利、规模等门槛，同时简化了境外上市的申报文件和审核程序。

根据《指引》，公司申请境外发行股票和上市应提交下列文件：申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案；股东大会及董事会相关决议；公司章程；公司营业执照、特殊许可行业的业务许可证明(如适用)；行业监管部门出具的监管意见书(如适用)；国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减(转)持的相关批复文件(如适用)；募集资金投资项目的审批、核准或备案文件(如适用)；纳税证明文件；环保证明文件；法律意见书；财务报表及审计报告；招股说明书(草稿)；中国证监会规定的其他文件等十三项内容。

而1999年证监会发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》则要求境内企业在境外上市应符合4亿净资产、5000万美元融资额、6000万人民币净利润的标准，这就是所谓“456”条件。这份13年前的通知曾对促进境内大中型企业境外上市发挥了积极的作用，但是，随着我国资本市场的发展，这个要求也限制了很多中小企业到境外上市的需求，众多中小民营企业只好通过“红筹模式”实现在港上市，也就是内地公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册公司，通过境外公司持有境内资产。

“取消‘456’限制，很多中小企业可以直接上市，不用再曲线上市，不仅会大大地满足很多中小企业的融资需求，同时也能分流一部分欲在A股上市的企业，缓解A股压力，对资本市场和企业来说是双赢的结果。”一家券商投行的负责人接受《证券日报》记者采访时表示，因为境外的上市标准比较低，目前在证监会排队上市的800多家企业基本都符合境外上市条件，因此，《指引》正式实施后有助于分流A股市场的扩容压力。

与此同时，记者了解到，在中小企业境外上市的门槛取消后，监管部门准备将境外间接上市公司(也即小红筹公司)纳入监管范围，逐步完善监管规则，但不新增行政许可项目，加强与境外监管机构的合作，为企业境外上市创造良好地监管氛围。据了解，目前境外上市的小红筹公司均采用设立离岸公司再赴境外上市的方式，在境外上市时未经中国监管机构核准。

此外，记者从消息人士处获悉，H股公司的全流通和再融资问题也将在企业境外上市中得到有效解决。对于H股存量股份的流通问题监管层与有关各方已经达成了共识。H股公司可以自主选择是否界定为H股。同时，对于H股公司的再融资，监管部门也将着重于合规性的审核，大大提高审核效率。