类“借壳” 死守控制权

来源：中国证券报

在A股市场上，借壳上市作为IPO的补充，一直是炙手可热的炒作题材。因借壳上市不需经过IPO阶段保荐人的审慎核查及层层审批，在过去很长一段时间里，也成为内幕交易、利益输送、操纵股价的证券市场腐败滋生地。不过，随着监管层对借壳上市进一步规范，借壳标准也向IPO“看齐”，一些上市公司在方案设计上有意识地绕开“借壳”的监管红线。

根据有关规定，“借壳”是指，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。同时，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，以堵上企业“化整为零”分批向上市公司注入资产的漏洞。

按照上述定义，只要上市公司在购入新资产时，保持控制权不变，就不会构成借壳。科学城拟通过置出酒店资产，现金及发行股份购买矿产资产，发行股份募集配套资金来变身为矿企。根据评估报告，科学城拟收购的资产玉龙矿业69.4685%股权的净资产评估价值为22.9亿元，而公司2011年资产总计为12.3亿元。显然新买入的资产已经超过其自身的体量。而是否构成借壳上市，关键在于重组后上市公司控制权是否发生变更。公司认为，重大资产重组后，公司原控股股东中国银泰持股比例为24.39%，仍为公司控股股东。不过，三名增发对象的持股比重分别为18.24%、18.24%和1.53%，三者间的关联关系一直备受质疑。

对于上市公司而言，若重大资产重组构成借壳上市，不仅无法实施配套融资，且审核要求将比照IPO从严把控。《上市公司重大资产重组管理办法》明确规定，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。这一标准与IPO相比，仅在最近两个会计年度的净利润额上有所放宽，门槛明显提高。

吕英石认为，对借壳上市的监管要求提高无可厚非。他表示，一、二级市场的差价较大，IPO和借壳上市的门槛差距过大，尽管借壳上市的成本要高得多，但众多IPO无门的企业都希望通过借壳来绕开监管，进而实现巨额收益，这本身是不合理的。

不过，由于监管层对借壳上市的规定过于严格，不仅给一些上市公司绕开监管留下“后门”，也给另一些希望做大的企业带来困扰。据券商人士介绍，一些上市公司在控制人变更后希望逐步注入新的资产，但囿于相关规定中“购买资产超过总资产100%”的红线，很可能在控制权易主数年后，才会触发借壳上市的条件，再面临复杂的审核。