桂林旅游被判“吐出”井冈山旅游股权 缘起庆泰信托4000万股权纠纷

每经记者 于垚峰 发自南昌

受累于一桩悬而未决的合同纠纷案，桂林旅游要把到嘴的一块“肥肉”吐出来。

截至2011年年末，桂林旅游（000978，SZ）持有井冈山旅游发展股份有限公司 （以下简称井冈山旅游）21.82%的股份（1800万股），这些股份当年给前者带来了1053万元的投资收益。此外，井冈山旅游已经在上市途中，一旦上市成功，这些股份将为持有人带来不菲的收益。而据桂林旅游昨日（11月1日）发布的公告，经法院一审判决，公司要把1320万股“吐出来”。桂林旅游表示，要上诉至最高人民法院，

据《每日经济新闻》记者调查，这一系列诉讼的根源，还要追溯到庆泰信托的4000万股股权转让纠纷。

4000万股庆泰股份转让受阻

公告显示，桂林旅游10月29日收到陕西省高级人民法院判决书，法院一审判决青海省创业（集团）有限公司（以下简称青海创业）和桂林旅游签订的《股权置换合同》及补充协议未生效，桂林旅游须返还涉诉的井冈山旅游发展股份有限公司（以下简称井冈山旅游）1320万股给青海创业，并判决青海创业退还桂林旅游2600万元。

事情还要追溯到8年前。

2004年7月，青海省高级人民法院做出一纸调解书，确认同德投资控股有限公司 （以下简称同德投资）将其持有的三亚西岛旅游开发有限公司5000万股的股权及井冈山旅游1320万股的股权，用于抵偿青海创业2257万元的欠款。

同年11月5日，桂林旅游与青海创业签订了《股份置换合同》。双方约定，青海创业以其持有的井冈山旅游1320万股股份置换桂林旅游持有的庆泰信托4000万股股份，其中4000万股庆泰股份作价4000万元，1320万股井冈山旅游股份作价6600万元，置换差额由桂林旅游以现金方式向青海创业支付差额款2600万元。

2004年12月16日，井冈山旅游1320万股股份变更到桂林旅游名下，桂林旅游也向青海创业支付了2600万元置换差额款。

不过，桂林旅游向青海创业转让4000万股庆泰信托股份并不顺利。2004年12月3日，中国银行业监督管理委员会青海监管局下发《关于做好自然人债务兑付及停止股权转让等有关问题的通知》，明确庆泰信托重组期间暂停一切股权转让审批。

桂林旅游称将上诉

这未竟的庆泰信托4000万股股权转让，让桂林旅游陷入了一系列的官司和纠纷之中。

2007年1月，青海创业与庆泰信托签订《债权转让协议》。双方约定，将《股份置换合同》项下青海创业对桂林旅游享有的4000万元债权转让给庆泰信托。

前庆泰信托一位办公室负责人告诉《每日经济新闻》记者，取得相应债权的庆泰信托首先向西宁市中级人民法院提起诉讼，要求桂林旅游依法支付股权转让折价款4000万元，“当时，西宁市中级人民法院（2007）宁民二初字第25号民事判决庆泰信托胜诉，桂林旅游须在15日内向庆泰信托支付股权转让折价款人民币4000万元。”

随后，桂林旅游向青海省高级人民法院上诉。最终，青海高院撤销了西宁中院作出的上述判决，并驳回了庆泰信托的诉讼请求。

2009年2月11日，青海创业向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对桂林旅游提起诉讼，其诉讼请求是，依法确认原被告签订的《股权置换合同》及其补充协议无效；被告返还井冈山旅游公司1320万股股份。

后经桂林旅游提出管辖权异议，案件由最高院指定陕西高院进行管辖。而陕西高院一审的结果，就是判决桂林旅游返还井冈山旅游1320万股给青海创业，而青海创业则须退还桂林旅游2600万元。桂林旅游公告称，将上诉至最高院。

“桂林旅游持有的4000万股庆泰信托股权已经被当地法院裁定以761.23万元冲抵了庆泰信托的债务，桂林旅游通过置换获得的井冈山旅游目前正在IPO启动之中，桂林旅游和青海创业争夺井冈山旅游1320万股份，目的显然在此。”国盛证券分析师严驰认为，在桂林旅游的利润中，井冈山旅游贡献了较高的比例，2011年占比达到了15.42%，“一旦上市，桂林旅游可分享二级市场丰厚的投资回报”。

早在2011年5月17日，桂林旅游就曾公告称井冈山旅游已启动上市工作，一旦上市成功，桂林旅游将坐享二级市场的投资盛宴；2011年井冈山旅游总营收1.49亿元，实现净利润3298万元，而桂林旅游获得的投资收益为1053万元。

不过，桂林旅游于10月30日发布的三季报显示，2012年1~9月，公司从参股子公司井冈山旅游获得的投资收益为529万元，2011年1~9月为1234万元，同比下降57%。市场担忧，业绩骤降可能使井冈山旅游年内上市的概率降低，进而影响桂林旅游的投资回报。

对此，桂林旅游董秘黄锡军表示，由于去年井冈山红色旅游比较火爆，今年有所回落属于正常现象；另外，桂林旅游对井冈山旅游的持股比例也较去年同期降低，此两大因素导致投资回报降低。

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