大连友谊管理层曲线MBO 揽下大股东51%股权

每经实习记者 杨维波

停牌三个交易日的大连友谊（000679，前收盘价5.70元）今日发布一则“关于公司控制权变更处于筹划阶段的提示性公告”，内容正是公司管理层拟对公司实施间接收购，即MBO。这也是继7月份大连国际（000881，收盘价7.93元）策划曲线MBO以来，大连上市公司中出现的第二例管理层收购。

管理层收购大股东股权

公告显示，9月13日，大连友谊控股股东友谊集团向公司通报，友谊集团的控股股东一方地产拟转让其持有的友谊集团34.4%的股权。由于友谊集团的其他股东——大杨集团和阿大海产均表示放弃该股权的受让权，大连嘉威德投资有限公司（以下简称嘉威德投资）拟受让这部分股权。

资料显示，友谊集团目前由四位股东组成。其中一方地产持有34.4%股权为大股东，大杨集团持有32%，阿大海产持有17%，嘉威德投资持有16.6%位列最后。《每日经济新闻》记者注意到，如果此次股权成功完成，嘉威德投资将持有友谊集团51%的股权，不仅成为友谊集团的控股股东，而且成为大连友谊的实际控制人。

据悉，嘉威德投资于2006年11月8日注册成立，注册资金为4300万元，法人代表为杜善津。公司是以大连友谊管理团队为主要出资人组建而成，目前共有49名股东，最大的两名股东分别为友谊集团、大连友谊董事长田益群和友谊集团、大连友谊副董事长杜善津，两人各出资1090万元，分别占居25.36%股权。其余股东分别占居0.35%至2.44%股权比例不等。

公告显示，目前嘉威德投资与一方地产已就股权转让事宜达成初步意向，但双方尚未正式签订股权转让协议，一些具体问题还在协商中。目前嘉威德投资和大连友谊已按照证监会相关规定，分别聘请财务顾问和资产评估机构，对管理层收购事宜进行核查、对友谊集团和公司的资产进行评估。

此外，由于交易已构成公司管理层对大连友谊的间接收购；但公司目前的董事会结构不满足《上市公司收购管理办法》的要求，因此公司需先调整董事会结构，然后才能确定后续事宜。

时隔4年启动收购

事实上，嘉威德投资于2008年1月，首次从当时大连友谊的每一大股东和第二大股东手中，分别取得8.6%和8%的股权，从而成为大连友谊第四大股东。2009年底，市场就曾热传大连友谊将实施MBO，但《每日经济新闻》记者注意到，2009年底，即使嘉威德投资出资收购友谊集团股权，也不足以成为大连友谊的实际控制人。

2009年12月28日，大连市国资公司拟将持有的友谊集团17%股权挂牌转让。当时，友谊集团的股权结构为：一方地产持股34.4%，大杨集团持股32%，大连市国资公司持股17%，嘉威德投资持股16.6%。如果大杨集团受让该17%股权，将超越一方地产成为友谊集团第一大股东，可能使得大连友谊的实际控制人发生变化，因此一度引发市场关注。

若大连市国资公司持有的17%的股权被嘉威德投资竞得，嘉威德投资将持有友谊集团33.6%的股权，仍然与一方地产相差0.8%股权比例，不足以成为大连友谊的实际控制人，管理层收购无从谈起。公司后来也公告，嘉威德投资声明不参与本次股权挂牌竞买，最终的结果是阿大海产受让了这部分股权。

这一次，嘉威德投资是动了真格，欲一举拿下友谊集团34.4%的股权，真正实现MBO，成为大连友谊名符其实的实际控制人。那么，大连友谊管理层这一次收购又是基于什么考虑呢？大连友谊董秘办一位王姓工作人员告诉 《每日经济新闻》记者：“其实之前公司管理层一直在运作这个事情，这一次的股权收购主要还是管理层对公司发展有信心。”