武商联要约收购鄂武商A获批 溢价44%下银泰退还是守？

每经记者 赵笛

溢价约44%，证监会日前批准鄂武商A的大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称武商联）及其一致行动人在30天内要约收购公司5%的股份，要约收购的价格为21.21元/股，动用资金达5.38亿元。

由于要约收购价格较当前股价高出约44%，股东踊跃申报股票要约收购的可能性极大。而就在鄂武商停牌前五个交易日，公司股票累计涨幅已达13%左右。显然有“先知先觉”的资金潜伏进来。

最受市场关注的是，在争夺大股东地位无望、鄂武商未来将引入更多战略投资者的情况下，鄂武商的二股东浙江银泰百货有限公司及其关联方 （以下统称银泰系）是退——申报要约收购将股份高价卖给武商联，还是守——继续对抗再度增持鄂武商股份，将成为未来一段时间市场关注的焦点。

要约收购获批

在停牌两个交易日后，鄂武商A今日（6月20日）公告称，证监会日前已核准武商联及其一致行动人要约收购鄂武商5%股份的事宜。

根据要约收购报告，武商联将要约收购鄂武商A不高于942.9514万股股份，武汉经发投将要约收购鄂武商A不高于942.9514万股股份，武汉国资公司将要约收购鄂武商A不高于650.3420万股股份，合计不超过2536.2448万股股份。由于本次要约收购的价格为21.21元/股，武商联及其一致行动人将动用最高达53793.76万元资金用于交易。

据相关规则，6月21日～7月20日的30个自然日里，鄂武商A的股东可以通过交易系统提交预受要约的申报，当天申报当天仍可以卖出；撤销申报，次日生效。不过，在要约收购期限届满前3个交易日内 （即7月18日、19日、20日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

股价有望看齐要约价

资料显示，2011年8月3日，武商联首次向鄂武商发出要约收购，至今已经有10个多月。当时，由于股价距离要约收购价21.21元/股并不远，且加上要约收购能否成行还存在太多变数，复牌后的鄂武商A并没有出现大涨，反而很快见顶下跌。在过去的10个月里，鄂武商A的股价从21元跌至最低12.5元，缩水约40%。

目前，由于证监会核准了该要约收购，不确定性因素已经消除。有分析人士预计，本次要约收购存在大幅溢价，这势必会推动鄂武商A今日复牌后股价“大爆发”。

数据显示，鄂武商A停牌前的股价为14.7元/股，距离要约收购价21.21元相差约44.3%。虽然21.21元并非鄂武商A的历史最高价，但也是2010年11月份以来的最高价。显然，在无风险套利的情况下，本次申报要约收购的股东将会很多。

值得注意的是，《每日经济新闻》记者发现，要约收购的相关规则也有利于股价炒作。

根据“要约收购的约定条件”：“预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效……经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押”的规定，不排除在某个时间段，要约申报数量激增后将导致鄂武商在二级市场可流通的筹码十分稀少。

根据以往经验，鄂武商A复牌后，股价有望快速向要约收购价21.21元/股靠近。而从鄂武商A停牌前的走势看，公司五个交易日内股价上涨约13%，不但跑赢大盘，也远远领先商业类公司。不排除有“先知先觉”的资金提前介入。

要约获配比例或很低

虽然鄂武商A当前股价距离要约收购价尚存44%的空间，但对于投资者来说，真正分享到无风险套利的好处并不会太多。

《每日经济新闻》记者粗略统计显示，在除去武商联方面持有的15217.4512万股，以及浙江银泰投资有限公司等被冻结的少数股票，本次要约收购申报股数的上限大约为35400万股。

根据要约收购报告书披露的规则，若最终预受要约股数超过收购上限2536.2448万股，这将按照“收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×(本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)”的办法进行确认要约收购的股数。

也就是说，若本次要约收购申报股数达到上限约35400万股，申报股东可获要约收购的比例仅约为7.2%。即申报100股，最终实现要约收购的仅7.2股。

银泰何去何从？

实际上，决定普通投资者能够获配要约收购比例是多是少，还要看银泰系的态度。

目前，银泰系合计持有鄂武商A12418.95万股，占总股本的24.48%。在剔除冻结的约48万股后，若银泰系将可申报的股份全额申报要约，那么银泰系将大幅分享要约收购的比例。在要约收购申报股数达到上限约35400万股的情况下，银泰系都将获配890.7万股的要约收购股数，占总要约收购数的35%。而一旦要约收购申报股数未达上限，银泰系可获要约股数会更多。

那么，银泰系会申报要约，将股票卖给“死对头”武商联及其一致行动人吗？

有券商分析人士指出，在本次要约收购完成后，武商联及其一致行动人将最高持有鄂武商A34.99%的股份，领先银泰系10.51%的股份。银泰系重新争夺鄂武商A控股权的难度很大。

此外，武商联早先已表示，将为鄂武商A引进战略投资者，这势必将进一步摊薄银泰系在鄂武商的权益以及影响力。

更值得注意的是，银泰系在武汉有不少投资，一家银泰百货开业，一家则仍在建设中，其在胜算不大的情况下，继续与武汉国资委对抗似乎并不明智。

那么，面对控股权越来越远的鄂武商A，银泰系会死扛到底，还是见好就收呢？目前，银泰系的持股成本远低于21.21元/股的要约收购价。

“我还没有看到公告，具体不清楚。”昨日，《每日经济新闻》记者致电银泰百货总裁、鄂武商董事陈晓东，但他并没有正面回应。

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银泰起诉武商联案尚无进展

2011年4月，银泰系通过在二级市场大举增持鄂武商A，持股比例一度超过武商联。不过，武商联随即通过签署一致行动人、增持等方式，重新夺回鄂武商A的大股东地位。

在此期间，武商联和银泰系分别在武汉和杭州起诉对方，银泰方面更是通过网络发布公开信，彻底与武商联方面决裂。

为了“毕其功于一役”，2011年8月3日，武商联及其一致行动人发起了要约收购。近日，证监会最终核准了武商联及其一致行动人要约收购鄂武商A5%股份事宜。

目前，双方的起诉，除武商联状告银泰方面有一次开庭以外，双方的起诉事宜似乎均无太多进展。根据公告，武商联方面对银泰起诉一事，向法院提出了管辖权异议。

昨日，在谈及银泰起诉武商联及鄂武商A董事长刘江超一事时，银泰百货总裁、鄂武商董事陈晓东对《每日经济新闻》记者表示，“事情还在进展中”。