五问中小企业私募债

4月17日，郭树清在参加湖北资本市场建设会议时称，证监会准备上半年推出中小企业私募债。

2011年12月，证监会正式发文成立债券办公室，由市场部副主任霍达担纲。这是第一个专为债券市场发展设立的办公室。同期，上海证券交易所(上证所)推出上证债券信息网。此前，央行此前已宣布主管信用评级行业。

这意味着，一直以来证监会重股市，轻债市的现状有所改变。中小企业私募债启动，或将对中国债券市场带来较大影响。

据相关报道称，《证券公司开展中小企业私募债券业务试点办法》正在起草之中，该办法对发行人资质条件、备案材料要求、投资者适当性管理要求等做出明确规定。中小企业私募债将不设发行行政许可，而采用向交易所备案方式；试点初期发行人限于部分中小企业较为集中地域的企业；为控制风险将实施严格的投资者适当性管理制度；同时，考虑建议承销商引导发行人在同期贷款利率3倍以内的区间定价；投融资双方在契约设计方面可以灵活确定、自主协商。

针对以上规定，几方面问题值得关注：

第一，谁来承销？

上述试点办法是针对证券公司，这对券商可能是大大利好，又增加了一项业务范围。

但是，除券商之前，如银行、基金公司、保险公司会否进入？目前看来，对此类债券的投资者要进行适当性管理，也即不是普通投资者就能购买这类债券。既然如此，诸如银行理财产品的类型销售债券估计不太可能。

第二，风险何担？

对于风险控制，按目前披露的信息来看，除象征性地要求券商进行尽职调查之外，几乎没有其他监管或认证，完全交由市场。证监会、交易所、地方政府都不可能给债券进行背书增信。监管部门支持发行人和投资者双方通过市场化机制灵活安排，例如可参考境外私募债做法，通过设立偿债基金、限制分红等方式保护投资者权益。

第三，如何转让及交易？

既然允许发行中小企业私募债，那么就意味下一步是对这些债券的转让和交易，而交易则需要信用评级行业的参与，如何对此类债券进行信用评级是关键，这个权力不在证监会，在央行。

第四，高收益有多高？

中小企业私募债，一度被称为高收益债或垃圾债，而今定名为中小企业私募债，用心良苦，却具中国特色。那么，高收益债的收益到底有多高，目前来看似乎并未对债券利率进行封顶限制，而是建议券商引导发行人限制在3倍银行利率以下。

然而，如果高风险不能获得高收益，谁愿意投资呢？

第五，备案之虚实？

中小企业私募债，按照目前的说法实行备案制。然而，这一备案制的管理办法是否会真正实施？是否在实践中演变为审批制？如何区隔债券发行的备案和信息披露标准的界限？如果信息披露不足，监管部门和交易所将可以采取什么措施处罚呢？这些问题都有待试点期间发行、积累处置经验。