年薪90万董事连续3次缺席董事会 白云机场涉嫌违规

每经记者 曾子建

一家上市公司，去年共7次董事会，其中只有1次是现场会议，其余6次均为通讯方式会议，但一名高管竟然连续缺席其中3次会议。上市公司对此的解释，仅是轻描淡写的“因故”。到底是哪家公司能容忍董事多次缺席董事会，且给予这名董事超过90万元的高额年薪？

这家上市公司，正是昨日（3月15日）公布2011年年报的白云机场（600004，收盘价6.74元），而这名董事为公司副总经理韩兆起。

《每日经济新闻》记者调查发现，韩兆起长期缺席董事会的行为，已经违反了上证所有关《上市公司董事选任与行为指引》，属于未能履行勤勉义务。而白云机场监事会也未对其履职行为进行审议，并就其是否勤勉尽责做出决议并公告，因此也存在违规之嫌。

90万年薪董事屡“溜号”

白云机场昨日公布的2011年年报显示，去年公司共召开了7次董事会会议，其中现场会议仅有1次，通过通讯方式召开董事会则有6次。而公司10名董事中，有9名都参加了所有的董事会，唯独董事韩兆起仅仅出席了其中4次，且连续三次未能亲自出席董事会。此外，韩兆起不仅连续三次缺席董事会，同时也没有委托他人代为出席。

值得注意的是，年报还显示，在韩兆起多次缺席公司董事会的情况下，上市公司竟然还将其年度薪酬从2010年的82.47万元提高到了2011年的90.71万元。

对此一位不愿透露姓名的律师告诉记者：“根据《公司法》第一百一十三条规定，董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。所以，韩兆起这种情况，应该是董事个人未严格按照公司法执行。”

公开资料显示，韩兆起目前不仅是白云机场董事，同时还担任公司副总经理和纪委书记职务，而其董事任期将一直持续到2013年6月25日。

公司：“他身体不好”

那么，这样一位身兼数职的重要人物，为何会在一年内连续三次缺席董事会，同时也未委托其他董事出席？

对此，白云机场在年报中的解释，仅仅是“因故”二字。“因故”又究竟是因何故？昨日，《每日经济新闻》记者就此电话联系了白云机场董秘徐光玉。对此，徐光玉以在开会为由，让记者联系公司董事会秘书室的王部长。

王部长表示，“他就是身体不太好，已经有几个月了”。既然是身体原因，为何公司披露信息不明说，只说“因故”？不过，对于一些更具体的问题，王部长只是表示，“有些情况还不太明朗。”

既然韩兆起长期身体不好，白云机场未来会不会发生人事方面的变动？该人士称，“估计很快会有一个说法，至于人事变动，公司会按照相关规定来安排。”

白云机场涉嫌违规

2009年8月25日，上证所制定了 《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》，以规范上市公司董事的选任和履职行为，提升上市公司质量。其中第四章“董事的勤勉义务”中第二十五条规定，“董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。”而第二十七条规定，“董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。”

有分析人士指出，白云机场去年召开7次董事会会议，董事韩兆起缺席3次，超过了董事会会议次数的三分之一。因此根据上证所的相关规定，公司监事会应该对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。但是，白云机场监事会却并未对此进行审议和公告，因此也涉嫌违规。